关于广东星徽精密制造股份有限公司
2022年创业板向特定对象发行股票
（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“本保荐机构”“东莞证券”）接受广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任星徽股份本次创业板向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。
东莞证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本发行保荐书内引用的简称与《广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
第一节 本次证券发行基本情况
二、保荐机构指定保荐代表人情况
东莞证券指定孙守恒、孔令一作为星徽股份创业板向特定对象发行股票项目的保荐代表人。
孙守恒先生保荐业务执业情况如下：
序号 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1 深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 是
2 沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目 项目组成员 是
3 胜宏科技（惠州）股份有限公司非公开发行股票项目 项目协办人 否
4 特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目 项目组成员 否
5 深圳市智动力精密技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 否
6 胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 否
7 博敏电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否
孔令一先生保荐业务执业情况如下：
序号 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1 深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人 是
2 沈阳商业城股份有限公司非公开发行股票项目 保荐代表人 是
3 广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 保荐代表人 是
4 特一药业集团股份有限公司公开发行可转债项目 项目协办人 否
5 博敏电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否
6 胜宏科技（惠州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 否
7 广东台城制药股份有限公司（更名为特一药业集团股份有限公司）首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 否
8 江苏维尔利环保科技股份有限公司（更名为维尔利环保科技集团股份有限公司）首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员 否
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
东莞证券指定周梓杰作为本项目的项目协办人，指定孙永发、罗聪作为本项目的项目组成员。
项目协办人周梓杰主要执业情况如下：
序号 项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1 深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 项目组成员 是
四、本次保荐发行人证券发行的类型
创业板上市公司向特定对象发行股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
公司名称 中文名称：广东星徽精密制造股份有限公司
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；建筑用金属配件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；采购代理服务；电子产品销售；日用百货销售；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本发行保荐书签署之日，发行人主要股权控制结构图如下所示：
截至2022年3月31日，发行人总股本为353,122,175股，其中41,158,184股为有限售条件的股份，其余股份为无限售条件的流通股份，发行人股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
（四）发行人前十名股东情况
截至2022年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 其中：有限售条件股份数量（股） 质押/冻结股份 数 量（股）
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额
2019年9月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 26,400.00
最近三年累计派现金额（含税） 5,120.27
本次发行前最近一期末归属于母公司净资产额（2022年3月31日，未经审计） 43,169.44
（六）发行人主营业务情况
发行人主营业务包括研发、生产、销售精密金属连接件，以及通过海外线上运营、线下开拓的渠道进行消费电子产品的设计研发、品牌推广及产品销售，形成了“精密五金+跨境电商”双轮驱动的业务格局。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、发行人主要财务数据
（1）最近三年一期简要合并资产负债表
（2）最近三年一期简要合并利润表
（3）最近三年一期简要合并现金流量表
2、发行人主要财务指标
（1）最近三年一期基本财务指标
注：2022年1-3月应收账款周转率和存货周转率未年化处理。
（2）最近三年一期净资产收益率和每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益（元）
基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 -6.52 -0.08 -0.08
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 -129.52 -4.47 -4.47
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 10.02 0.54 0.54
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 9.55 0.43 0.43
（3）最近三年一期非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益的具体构成情况如下：
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 3,179.25 2.07 1,111.59
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 83.88 1,883.10 1,045.44 1,635.04
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 299.32 60.25
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 2.89 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 107.55 1,376.61 1,219.70 2.50
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员无持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
1、项目的立项审查阶段
东莞证券立项委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行部项目立项管理办法》（以下简称“《立项管理办法》”）成立的投资银行类业务立项的审议机构。
目前，东莞证券立项委员会由公司分管投资银行业务领导、投资银行部、内核管理部等部门人员构成。《立项管理办法》规定每次参加立项审议的委员人数不得少于5人，同意立项的决议应当至少经2/3以上的立项委员表决通过。
本保荐机构的项目立项审查程序如下：
①项目组提出立项申请，根据内部工作流程提交立项申请报告及相关底稿；②项目管理部对立项申请报告和底稿进行初步审核，确认文件齐备后，提交文件至立项委员会进行审核；③立项委员会委员根据立项申请文件及底稿，对项目是否符合公司立项标准进行审核，对是否同意立项发表明确意见；④项目管理部根据立项委员的表决情况统计表决结果，并发送至立项委员确认；将确认后的立项结果通知项目组。
在项目执行过程中，本保荐机构由项目负责人制订项目工作计划。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，参照《保荐人尽职调查工作准则》，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，切实履行尽职调查职责。根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理办法》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险。
3、项目的质量控制阶段
项目管理部作为投行业务的质量控制部门，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，通过项目现场核查、工作底稿验收及项目问核等质量控制程序及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
在项目的实施过程中，项目组及时将项目重大变化或进展、存在的重大问题告知项目管理部，项目管理部视情况对项目进行现场或非现场的进展跟进。
拟申报项目在提交内核前，需向项目管理部提出底稿验收申请，项目管理部根据底稿验收申请对拟申报项目进行现场核查、工作底稿验收及履行书面问核程序。项目管理部根据上述质量控制程序出具《项目质量控制报告》，对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查，明确项目是否符合内核及申报的标准；项目组需对《项目质量控制报告》提出的主要问题进行落实。对于同意提交内核的项目，项目管理部同时将《项目质量控制报告》呈交内核会议。
4、项目的内核审查阶段
东莞证券内核委员会是根据《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内部控制制度》《东莞证券股份有限公司投资银行类业务内核工作管理办法》（以下简称“《内核工作管理办法》”）成立的证券发行业务的非常设内核机构。
东莞证券内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。《内核工作管理办法》规定同意人数达到出席会议的有表决权的内核委员会成员总数的至少三分之二以上（含三分之二）即为通过，并形成最终的内核意见。
经项目管理部验收通过的项目，项目组方可提交内核申请。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核委员名单。内核委员于内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，并发表是否同意项目通过的意见。经内核管理部门负责人、内核管理部门分管领导审核通过的项目文件方可对外进行申报。
（二）本保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见
内核管理部是东莞证券的内部核查部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。内核委员会由投资银行类业务部门、合规管理部门、风险管理部门、内核管理部门等单位人员组成，内核委员的专业领域涉及财务和法律等方面。公司可根据工作需要增加或减少内核委员会成员。内核委员需要满足东莞证券《内核工作管理办法》的相关要求。
2022年7月22日，东莞证券召开内核会议，审议星徽股份本次向特定对象发行股票项目。参加会议的内核委员应到会9人，实到9人，参加表决9人，参会委员不存在利益冲突需要回避的情形。来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会内核委员总人数的1/3，有1名合规管理人员参与投票表决，符合《内核工作管理办法》的要求。
会议首先听取了项目组关于星徽股份2022年创业板向特定对象发行股票项目的情况介绍与尽职调查情况，之后由项目管理部介绍底稿验收情况、质量控制报告中项目存疑或需关注的问题及项目管理部问核情况，然后项目组听取并回答内核委员当场提出的主要问题。会议集中讨论了发行人重大未决诉讼、仲裁和认购资金来源等问题。
经讨论，会议成员一致认为星徽股份本次向特定对象发行股票项目符合现行政策和条件。内核委员以 9票同意星徽股份本次向特定对象发行股票项目申报材料上报深圳证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（一）本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及深圳证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，承诺自愿接受证券交易所的自律管理。
二、保荐机构关于廉洁从业的专项核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方的相关情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
东莞证券为星徽股份2022年创业板向特定对象发行股票项目的保荐机构和主承销商。为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，结合星徽股份向特定对象发行股票项目的需要，本次聘请深圳中翰会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳中翰”）提供星徽股份向特定对象发行股票项目券商会计师服务。
深圳中翰持有深圳市市场监督管理局福田监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：238510），其经营范围包括审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；法律、行政法规规定的其他审计业务；承办会计咨询、会计服务业务。深圳中翰同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构提供相关服务，服务内容主要为协助保荐机构完成该项目的重点财务事项核查工作等。
东莞证券与上述机构在市场公允价格的基础上通过友好协商确定合同价格，支付资金来源为自有资金。除上述中介机构外，东莞证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。有偿聘请第三方机构的行为合法合规且具备合理性和必要性，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票发行上市中有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下：
发行人聘请东莞证券股份有限公司作为本次向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商；发行人聘请广东信达律师事务所作为本次向特定对象发行股票的法律顾问；发行人聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行股票的审计机构。
上述中介机构均为本次创业板向特定对象发行股票依法需聘请的证券服务机构，星徽股份已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（2020年修订）等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
另外，由于项目尽职调查需要，发行人除上述依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了境外律师事务所对相应公司主体出具法律意见书，具体情况如下：
聘请的律师事务所 适用对象
鄧王周廖成利律師行 发行人香港主体
林宇律师事务所 发行人德国主体
西村朝日法律事務所 发行人日本主体
中国法律事务局（新加坡） 发行人新加坡主体
发行人与上述机构在市场公允价格的基础上通过友好协商确定合同价格，支付资金来源为自有资金。
除上述事项外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为星徽股份本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《监管问答》）等法律法规及中国证监会规定的向特定对象发行股票条件，因此，本保荐机构同意保荐星徽股份向特定对象发行股票。
二、本次发行的决策程序合法
发行人于2022年6月17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
发行人于2022年7月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效；发行人已就本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行的合规性
（一）本次发行符合《公司法》的规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定
1、发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的核查本保荐机构获取并审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况出具的《广东星徽精密制造股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[号）。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的核查
本保荐机构获取并审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度财务报表出具的《审计报告》（大华审字[号），审计意见类型为标准无保留意见。
经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的情形，最近一年财务会计报告的审计意见类型为标准无保留意见。
（3）对现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到处罚的核查
本保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员被立案侦查或立案调查的核查
保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人现任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》，查阅了中国证监会以及发行人披露公告。
经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录并检索深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）对发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录并检索深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台；获取并查阅了发行人提供的未决诉讼、仲裁案件起诉状等材料，发行人出具的关于未决诉讼、仲裁事项的确认函；检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息中关于发行人及其子公司是否存在诉讼、仲裁的情况；获取针对发行人境外子公司出具的境外法律意见书，核查发行人报告期内境外子公司是否存在未决诉讼、仲裁事项。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额全部用于偿还借款。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金用于偿还借款，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金用于偿还借款，本次募集资金项目实施后，发行人资本实力将得到增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于优化发行人资本结构和提升发行人抗风险能力。本次募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响发行人生产经营的独立性。
经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。
（四）本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
1、根据发行人第四届董事会第二十次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议及《广东星徽精密制造股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》等材料并经保荐机构核查，本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为发行人实际控制人之一谢晓华女士，合计一名，不超过三十五个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
2、根据发行人 2022年第一次临时股东大会决议及《广东星徽精密制造股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》等材料并经保荐机构核查，本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日（即第四届董事会第二十次会议决议公告日），发行价格为
4.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3、保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，发行对象谢晓华属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，同时，按照本次发行认购数量上限计算，谢晓华及其一致行动人持有发行人股份比例将超过
30%。因此，若本次向特定对象发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则谢晓华女士在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若本次发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则谢晓华女士将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，经核查，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4、保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象谢晓华系上市公司实际控制人之一，上市公司及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
5、本次发行前后，公司实际控制人均为蔡耿锡和谢晓华夫妇。本次发行不会导致公司控制权发生变化。经核查，本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
（五）本次发行符合《监管问答》的相关条件
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款，本次发行可以有效改善发行人财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，增强偿债能力及抗风险能力，具有必要性。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
经核查，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，向特定对象发行股票数量不超过 102,249,488股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
近五年内，发行人前次募集资金为2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，该次募集资金于2019年10月到位，具体情况如下：
发行人根据中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），于2019年10月向江志佳、珠海横琴悦坤企业管理合伙企业（有限合伙）、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金四名投资者非公开发行3,513.1742万股份，募集资金总额28,000.00万元，募集资金净额26,400.00万元。
经核查，截至2022年3月31日，发行人该次募集资金已全部使用完毕并注销募集资金专项账户，前次募集资金到位日距本次发行董事会决议日已超过 18个月。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人截至2022年3月末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次发行符合《监管问答》相关规定。
四、发行人存在的主要风险
1、对亚马逊平台依赖的风险
公司主要通过亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台开展线上销售。其中，亚马逊系当前全球最大的电子商务平台，品牌知名度、用户流量和市场份额最高，系国内一般出口跨境电商企业的首选渠道。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司通过亚马逊平台实现的收入占整个出口跨境电商业务收入的比例分别为88.33%、93.40%、76.54%和53.98%，因此，公司通过亚马逊渠道的销售集中度较高。
2021年“亚马逊封号事件”凸显了公司对亚马逊平台依赖的经营风险，虽然公司在“亚马逊封号事件”后开始采取线上多平台经营策略、加大线下渠道推广力度、优化人员和组织结构等措施积极应对，但如果未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台自身经营的稳定性、业务模式或经营策略发生重大变化，或该平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司对亚马逊之外的其他第三方平台或线下渠道的拓展及调整未达预期，将对公司的经营活动和财务状况产生不利影响。
2、经营业绩下滑的风险
著大幅下滑、综合毛利率在2019年-2021年呈下降趋势，且最近一期经营业绩存在同比下滑30%以上的情况。报告期内，公司跨境电商业务收入占比较高，受2021年下半年“亚马逊封号事件”影响，公司子公司泽宝技术旗下部分主要品牌被暂停在亚马逊平台销售，导致公司跨境电商业务收入大幅下滑，公司主要采取打折清库等方式进行产品销售，导致2021年度跨境电商业务毛利率大幅下降，2021年和2022年一季度经营业绩同比下滑，与其他存在大范围“亚马逊封号”情况的同行业公司如天泽信息（300209）等情况基本一致。
一方面，“亚马逊封号”事件短期内难以完全解决，公司主要通过加快推动“多平台、多渠道”经营策略、收购其他品牌以及优化人员团队降本增效的策略积极促进跨境电商业务收入和盈利水平的企稳回升，但相关措施能否在较短的时期内填补亚马逊平台所造成的业务流失损失尚存在一定不确定性；另一方面，随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术和产品的更新迭代速度加快，公司需始终紧跟市场技术发展趋势、增强技术储备、保持研发和营销资源的持续投入，但新技术和新产品的成果转化周期可能较长，并存在失败的风险，也可能使公司的短期经营业绩承压。
综上，公司跨境电商业务的产品销售及毛利率水平受销售渠道、市场需求、产品品类及技术创新等因素综合影响，若未来公司无法与亚马逊继续保持良好的合作关系，或亚马逊平台店铺的销售政策、收费标准等发生重大不利变化，或者亚马逊之外其他第三方平台及线下渠道的拓展和产品终端市场推广未及预期，公司将面临经营业绩持续下滑的风险。
3、全球经济和政治环境变化及贸易摩擦的风险
当前，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况。其中，在中美贸易摩擦长期持续的大背景下，全球贸易政策呈现出较强的不确定性，尤其作为全球最大的经济体，美国相关贸易政策的变化或对全球现有稳定的多边贸易体系产生较大的冲击，可能对全球经济状况、贸易环境以及行业稳定发展造成一定不利影响。
就全球消费电子产品行业而言，美国是本行业主要核心市场之一，同时拥有庞大的消费市场规模、前沿的产品技术和优秀的研发、营销人才团队，在全球消费电子行业产业链上游技术市场和下游消费市场中均拥有较强的定价权和话语权，亚马逊、沃尔玛、eBay等知名第三方电商平台也是美资企业。因而，若美国对相关消费电子产品实施进口限制措施，则可能相应损害消费电子产品行业海外品牌商、制造商的利益，并对全球消费电子产品行业的稳定发展造成一定的不利影响。
就当前美国对华贸易政策看，美国自2018年以来陆续发布了数项关税加征措施，相关加征关税目录亦涉及消费电子产品，一定程度上或对中国消费电子行业上游制造商、下游出口品牌商造成一定发展阻力。未来，若全球经济、政治环境动荡加剧，美国延续对华提高关税、进口门槛等贸易保护主义政策措施，或全球贸易摩擦事件升级，将一定程度上影响全球消费电子产品行业的稳定发展，对全球消费电子产品行业的上中游研发和制造市场、下游销售市场均可能造成一定不利影响。
4、市场竞争日益加剧的风险
报告期内，我国出口跨境电商行业规模持续增长，但市场集中度不高。在《“十四五”对外贸易高质量发展规划》等国家产业政策的支持和引导下，各地方跨境电商产业集群不断完善，大量创业人才、风险资本持续涌入跨境电商行业，市场竞争日益激烈。同类产品不仅要面临不同卖家之间的竞争，亦要应对亚马逊等第三方平台自营品牌的强势挤压。若未来公司不能在产品开发、市场推广、品牌营销、供应链管理等方面加大投入，巩固并提升差异化竞争优势，则存在竞争力弱化、业绩下滑的经营风险。
5、生产要素价格波动风险
新冠疫情以来，各国通胀上行，公司精密五金业务所需钢材等原材料、跨境电商业务的产品采购成本以及跨境物流价格均明显上涨。鉴于该等生产要素系公司生产经营的重要成本，若未来要素价格继续保持上涨且公司未能及时向下游客户传导价格压力，将面临经营业绩下滑的风险。
6、知识产权与境外经营风险
公司子公司泽宝技术在境内外拥有众多商标、专利等知识产权。但由于跨境电商行业技术成熟度高、专利众多，且各国法律法规体系较为复杂，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以完全避免，公司面临一定的知识产权纠纷风险。
同时，公司在中国香港、美国、德国、日本均设立了下属公司，由于境外政治环境、营商环境与中国内地存在较大差异，可能在经营过程中因对境外政策制度、法律法规、文化传统等不熟悉而产生诉讼，或因业务所在国家及地区的政局动荡、战争、动乱以及对华政策变化等，对公司境外的正常业务经营造成不利影响。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为46.84%、50.56%、81.77%和82.03%。2021年以来，公司主要偿债能力指标呈下降趋势，短期内偿债风险上升较快。2018年以来，公司主要依靠向银行等机构和投资者的借款融入资金，截至2022年3月31日，公司一年以内到期需要偿付的银行借款为53,192.03万元，同时2020年泽宝技术通过以少数股权增资并约定按期回购的方式进行融资，该事项形成的应付债务为30,143.96万元（截至2022年3月31日），并在一年以内到期需要偿付，综合来说，公司一年以内需要偿付的短期融资性债务超过8亿元，另外，截至2022年3月31日，发行人货币资金为21,012.07万元（其中受限货币资金为11,914.42万元），且2020年以来发行人各期现金及现金等价物净增加额持续为负，公司的短期债务负担较重，偿债压力较大。
本次募集资金用于偿还借款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债和资金流动性压力，降低财务风险，通过本次向特定对象发行股票，公司将有效充实资本金，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司的经营目标实现提供资金保障，将对公司未来的经营情况和业务发展产生积极的影响。若本次发行未能获得批准并通过注册或未来公司经营情况未达预期，将可能影响公司债务偿还能力及资金流动性。
2、商誉减值和存货跌价风险
公司2018年收购泽宝技术形成10.11亿元的商誉。鉴于2021年“亚马逊封号事件”的负面影响在短期内难以消除，跨境电商业务经营业绩不及预期，根据中国证监会及企业会计准则的相关规定，并经专业资产评估公司评估，公司在2021年末对泽宝技术所在资产组计提商誉减值准备6.80亿元，对期末存货计提存货跌价准备4.16亿元。
如果未来宏观经济形势、市场行情、第三方平台政策变化等因素导致泽宝技术经营状况持续不达预期甚至进一步恶化，则仍存在商誉减值和存货跌价的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司跨境电商业务收入主要源于北美和欧洲地区，在该等区域国家负有间接税申报和缴纳的义务。尽管自2021年1月以来，北美和欧洲地区各国家已相继要求第三方电商平台替平台卖家代缴间接税，公司在上述地区和国家第三方电商平台的销售将原则上不存在未及时、足额缴纳间接税的风险，但仍不排除公司店铺因各种历史原因，存在未能及时、足额申报纳税而面临境外当地税收监管部门税务处罚的风险。如2021年，法国税务部门认定公司在2015年1月至2019年8月期间，存在未足额申报VAT税款的情形，要求公司补缴相关税款并处以罚款。
同时，公司跨境电商业务的供应商为中国国内公司，公司向供应商采购后将产品销售至境外销售子公司（美国、英国及日本子公司），再通过该等子公司在当地进行销售。上述交易环节的定价，若未来被主管税务机关重新核定交易价格，则可能存在转移定价税务风险，对公司经营业绩造成不利影响。
公司和子公司清远星徽于2021年12月20日取得高新技术企业证书，年可依法享受15%的企业所得税优惠税率；泽宝技术于2019年6月26日取得先进型服务企业证书，报告期内依法享受15%的企业所得税优惠税率；深圳邻友通于2019年12月9日取得高新技术企业证书，报告期内依法享受15%的企业所得税优惠税率。若在上述企业资质证书到期后，公司及相关子公司未能通过资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，将可能无法继续享受税收优惠，对公司的盈利能力产生不利影响。
2019年、2020年、2021年和2022年1-3月，公司境外销售收入占当期营业收入的比例分别为79.26%、92.04%、83.68%和76.35%，外销占比较大，且主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。当前国内外政治、经济环境复杂多变，新冠疫情、俄乌战争、大宗商品价格普涨等给全球经济复苏带来严峻考验，汇率波动幅度加大，企业生产经营的不确定性影响增加，若公司未能采取有效的汇率管理措施，可能对盈利水平产生一定的不利影响。
2018年公司以“现金+股份”的方式收购了泽宝技术，并开始布局跨境电商业务领域，2021年受“亚马逊封号事件”影响，公司跨境电商业务受到了较大冲击，经营规模大幅下滑且出现与部分供应商的货款纠纷。
另外，由于2020年8月公司发现跨境电商业务存在法国店铺等有被追缴税款及罚金的风险事项，且相关事项主要为2018年以前的业务经营导致，根据公司收购泽宝技术的购买协议相关条款，相关事项应由交易对方承担，业绩承诺方承担连带责任。为避免影响公司的利益，公司采取暂缓向当时的部分交易对方支付现金对价等措施导致当时的交易对方孙才金等与公司发生诉讼纠纷。此外，发行人还存在少量境外诉讼事项，相关诉讼尚处于早期阶段，如未来相关诉讼出现败诉情况亦可能会对发行人经营业绩造成不利影响。
综上，截至本发行保荐书签署之日，公司存在与原泽宝技术交易对象孙才金等及部分供应商、境外消费者等的法律诉讼，同时，受诉讼事项影响，发行人存在10,074.72万元货币资金以及泽宝技术持有丹芽科技60.62%股权、持有大象声科2.28%股权、持有聚声泰27.27%股权等被法院采取诉讼保全措施的情况，对发行人的生产经营造成了一定不利影响，未来相关诉讼事项可能对公司利润等产生一定不利影响。
2020年，全球爆发了新型冠状病毒疫情。目前中国国内新冠肺炎疫情形势总体平稳，企业生产经营陆续恢复。但全球新冠肺炎疫情尚未得到完全控制，全球经济走势尚有较大的不确定性，全球疫情的波动可能会对公司的原材料供应、物流配送等产生一定不利影响，进而影响整体经营业绩。
（五）股票价格波动风险
股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（六）控股股东、实际控制人股权质押风险
截至本发行保荐书签署之日，公司控股股东星野投资持有发行人股份80,127,735股，其中已质押股份60,200,000股，主要用于公司银行借款质押担保，占其持有公司股份总数的比例为75.13%，质押比例相对较高；同时，本次发行对象谢晓华女士的部分认购资金来源可能涉及股权质押融资，虽然本次发行完成后，实际控制人蔡耿锡、谢晓华夫妇合计直接或间接所持发行人股份的数量将显著增加、质押比率将显著下降，且对发行人控制权的稳定性具有积极影响，但如果未来公司股价出现大幅下跌或公司无法及时偿还星野投资为公司股权质押融资相关债务的极端情况，而公司控股股东、实际控制人又未能及时作出相应调整安排，其质押的上市公司股份可能面临全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。
本次发行经公司董事会和股东大会审议通过后，尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。本次发行能否获得批准或通过注册，以及最终获得批准或通过注册的时间均存在不确定性。
公司已与参与本次发行的发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，发行对象具备相应的履约能力，但不排除受证券市场整体情况影响等不可预计的因素导致上述合同无法顺利履约的可能，本次发行存在募集资金不足、发行失败的风险。
（九）股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行后公司净资产规模将增加，若公司营收规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现下降，导致股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、发行人的未来发展前景
发行人坚持“精密五金+跨境电商”双轮驱动发展战略。在国家智能制造、“一带一路”等政策红利下，积极做好精密五金业务的转型升级，加强新产品开发和智能工厂建设。在跨境电商行业快速发展的行业背景下，发行人加大对泽宝技术业务的支持力度，坚持走“精品”和自有品牌策略，增强产品研发创新，提升产品的市场竞争力，打造全球化的产品和品牌营运公司。本次发行所募集的资金将进一步充实发行人资本金，有利于提高发行人的净资产规模、优化资本结构，提升整体盈利能力，有效改善财务状况，有助于发行人增强后续融资能力，保障发行人的持续、稳定、健康发展。
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规定的向特定对象发行股票的条件，同意担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构。
附件：保荐代表人专项授权书
东莞证券股份有限公司关于
广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授权孙守恒先生、孔令一先生担任广东星徽精密制造股份有限公司2022年创业板向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责广东星徽精密制造股份有限公司本次发行上市尽职保荐工作及本次发行上市后的持续督导工作。
