公司股权转让税收政策？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2022-09-13 16:24 标签： 企业股权转让税收政策

你好，边肖！我公司有甲方和乙方两个原始投资人，均为公司，非自然人。现在甲公司想将潍坊市、惠阳区的股份全部溢价转让给乙公司。两个投资人如何纳税，缴纳什么税？我公司实收资本不变，但现在只有B公司是投资方。我们必须交税吗？如果有必要，应该交什么税，怎么交？

你公司股权转让涉及增值税、企业所得税、印花税！我给大家详细分析一下~

根据《中华人民共和国国家税务总局财政部关于全面推进营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号文件)附件1《销售服务、无形资产和不动产注释》第一条第五款第四项规定:

金融商品转让是指转让外汇、证券、非商品期货等金融商品所有权的经营活动。其他金融商品的转让包括基金、信托、理财产品及各种金融衍生品等各类资产管理产品的转让。

因此，前述案例属于企业转让未上市公司股份，不属于金融商品转让，不属于增值税征收范围，不缴纳增值税。

根据《中华人民共和国国家税务总局关于实施企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条的规定:

企业转让股权的收入，应当在转让协议生效、股权变更手续办理完毕时确认。股权转让收入为股权转让收入扣除取得深圳湾附近注册公司股权发生的费用后的收入。企业在计算股权转让收入时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按照股权分配的金额。

因此，前述情形的股权转让所得并入甲公司当年应纳税所得额，计算缴纳企业所得税。

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定，下列凭证为应税凭证:& hellip& hellip2.产权转让文件；

根据其附件《印花税税目税率表》，产权转让文件包括财产所有权和著作权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转让文件。根据支架，贴花应以5/10000的量使用。

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定:& lsquo所有权。转让文件的征税范围为:政府行政机关登记的动产、不动产权属转移文件，企业股权转让文件。

综上，印花税应按书证上的金额计算缴纳。

如果甲公司和乙公司签订股权转让协议时为增值税小规模纳税人，且股权转让协议签订时间为2019年至2021年，还可享受《财政部国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)中的印花税优惠！

文章关键词：股权变更股权转让

　　根据个税法的规定，个人转让股权办理变更登记的，市场登记机关应当查验与该股权交易相关的个人所得税的完税凭证，各地税务局就股权转让所得征收个人所得税管理工作，也在各地方文件中，明确市场监督管理部门与税务机关就股权转让信息的自动交互或共享机制，近日，有税务机关发文要求，将自2021年1月1日起开展个人转让股权变更登记查验工作。因此个人转让股权，除符合特殊性规定之外，应关注个税申报缴纳。本文结合公告内容对个人股权转让相关要点进行解读。

　　一、未提供完税凭证的，不能办理股权变更手续

　　一、个人股权转让应当自股权转让协议签订之日起30日内办理股权变更手续。发生个人股权转让业务的纳税人，应先到主管税务机关办理纳税申报，缴纳应纳税费，取得完税凭证后，再向市场监督管理部门申请办理股权变更的注册登记，市场监督管理部门应先查验完税凭证后方可受理业务申请，未能提供完税凭证的，市场监督管理部门将不予受理股权转让的业务申请。

　　个人股权交易长期以来是个人所得税管理的重点和难点，税收流失的情况比较严重。为进一步加强征管，2014年年底，《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局2014年第67号）出台，对股权转让所得个人所得税做出了具体规定。根据67号公告，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。同时，根据《个人所得税管理办法》的规定，各级税务机关应积极创造条件，为纳税人开具完税凭证（证明），通过基础信息管理系统打印《中华人民共和国个人所得税完税证明》，为纳税人提供完税依据。各地工商部门对此也有规定，要求转让人提交个税完税证明。如《北京市地方税务局北京市工商行政管理局关于加强股权转让所得个人所得税征收管理有关问题的公告》（北京市地方税务局2012年第5号）中规定，股权变更企业应持主管地税机关确认的《个人股东变动情况报告表》到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。而且，在实践中，个人股权转让后，确需持完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。这就使得股权转让所得个人所得税的征管更加完善，有效地堵住了税收漏洞，保证了国家税收收入。

　　二、股权转让，三种情形要进行资产评估

　　二、办理股权转让纳税申报需要提供如下资料：

　　（一）纳税申报表；

　　（二）股权转让合同(协议);

　　（三）股权转让双方身份证明;

　　（四）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告;

　　（五）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

　　（六）主管税务机关要求报送的其他材料。

　　情形一：个人股权转让

　　《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，应当报送的资料包括：按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。第十四条规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

　　可见，个人在进行股权转让时，需要对土地、房产、知识产权等资产进行评估，并在纳税申报时，向主管税务机关提交资产评估报告。需要提醒的是，在股权转让收入明显偏低时，资产评估报告对于税务机关核定收入具有很大作用。

　　在现实经济生活中，普遍存在把企业作为一个整体进行转让、合并的情况，如企业兼并、购买、出售、重组联营、股份经营、合资合作经营、担保等，以上行为都涉及到企业价值的评估问题，以便确定合资或转卖的价格。从税务处理的角度讲，为了促进企业壮大，同时保障国家税收，针对企业重组业务，法律规定，重组各方选择并使用特殊性税务处理的，均需在申报纳税时，向主管税务机关提交评估报告。

　　根据《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）第四条，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税[2009]59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

　　情形三：涉及国有资产转让

　　为了正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，防止企业国有资产流失，对于涉及国有资产的经济行为，包括股权转让在内，法律规定必须进行资产评估。

　　一般而言，除上述情形外，中外合资公司股权转让、涉及上市公司或拟上市公司股权转让或其他特定情况，为验证拟转让股权的价值及交易价格的公允性，需进行审计和评估。纳税人在进行股权转让时，对于需要资产评估的情形，应聘请具有法定资质的中介机构出具评估报告，同时对于如何确定交易价格以及核定股权转让收入的风险应加强重视。

　　三、个人股权转让中的涉税法律风险

　　（一）股权转让阴阳合同中的“避税”条款无效

　　《股权转让协议》中关于转让方不须就股权转让价款向受让方提供任何形式的发票，但需出具收据或收条的约定，属《合同法》第五十二条第（二）项规定的恶意串通，损害国家、集体、或者第三人利益的情形，应为无效条款，但该条款无效不影响涉案合同其他条款的效力。《股权转让协议》的其他条款及《补充协议》不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

　　案件来源：最高人民法院在四川京龙建设集团有限公司与简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良等股权转让合同纠纷一案（载《民事审判指导与参考》（2013年第4辑，总第36辑）

　　（二）纳税人解除原股权转让合同并收回转让的股权，征收个人所得税不予退还

　　根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[号）的规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。

　　转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

　　（三）个人股权转让过程中取得违约金收入也要征收个人所得税

　　《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2006]第866号）：根据《中华人民共和国个人所得税法》的有关规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。

　　基于此，转让方个人取得的违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

　　股权转让是税务检查的重点项目，个人股权转让又是争议多发的交易类型。本文详细解读了个人股权转让中的关键税务问题。除此之外，个人股权转让中易发争议的问题还包括扣缴义务人未代扣代缴个人所得税的情况、分期付款纳税义务发生情况、限售股转让情况、含有对赌协议的股权转让情况等。

股权转让税收政策是指转让方取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额，应纳税所得额是指股权转让价减除股权成本价后的差额。如果转让人是个人，也需要缴纳个人所得税。

《企业所得税法》第十六条
企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。
企业在汇总计算缴纳企业所得税时，其境外营业机构的亏损不得抵减境内营业机构的盈利。
企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得超过五年。

提示：相似问题，细节、证据不同，答案也会不同，建议咨询律师，3~15分钟获得解答！

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