香港公司在大陆设立代表处，需要公证吗？是需要的。

香港公司公证，也就是香港公司律师公证。很多人好奇哪些情况需要做这个公证，常见的情况有：香港公司在内地设立代表处、国内投资公司或者法律诉讼时的法定提交文件、香港公司在内地购置不动产使用等。

香港公司文书在大陆使用，需要办理是司法部授权的中国委托公证人公证后出具公证说明书，然后转递香港律师所加盖转递章。

那香港公司律师公证的目的是什么呢？一方面是证明香港公司成立属实，公司经营状况良好，其次就是证明公司的财务运营良好，值得信赖。香港公司律师公证也是企业在内地投资和海外投资的必备文件。

办理香港公司资料公证需要准备哪些资料呢？

1、香港公司注册证书确认本或复印本;

2、香港公司周年申报表;

3、秘书、董事资料更改通知书(如有)确认本或复印本;

4、公司商业登记证书复印本。

若香港有限公司成立不足一年未能提供周年申报表，需备齐以下资料：

1、《首任秘书及董事通知书及出任董事或候补董事职位同意书》;

2、《秘书及董事更改通知书(委任/离任)》;

3、《注册办事处坐落地点通知书》。

办理公司授权委托书需要提供的资料：

1、公司注册证书确认本或复印本;

3、秘书、董事资料更改通知书确认本或复印本;

4、公司商业登记证书确认本或复印本;

5、公司董事会决议或董事会决议摘录确认本或复印本(签署委托书的授权代表身份证明)。

国外企业在中国设立办事处流程

外国公司常驻中国代表机构(代表处)具体登记程序

在正式向工商注册审批登记机构提交登记申请前，外资公司的投资者需处理以下事项：

投资者于拟注册公司的城市租赁办公室并签署正式的租赁合同。该办公室必需位于商业楼宇及租赁期限不得少于12个月。

(2)身份证明文件公证

投资者同时必需安排外资独资公司的股东身份证明文件的公证事宜。如股东是香港居民，需要公证的身份证明文件包括香港身份证及回乡证。如果股东是公司，需要公证的文件是公司的注册文件，例如公司注册证书、商业登记证及董事委任书等文件。

投资者还需要向其银行申请一份银行资信证明书。该资信证明书必需打印于银行的信纸上面，并且说明资信证明书签发日期的帐号余额或结余的位数。

同时，投资者准备董事、监事及法人代表的身份证明文件的复印本、住址等文件及资料。

(1)第一步：申请注册登记证书

投资者向深圳市工商局申请代表处登记证。深圳工商局签发代表处登记证之日起，代表处正式成立，可以从事营业范围所述的联络业务。

(2)第二步：刻制公司印章

代表处向深圳公安局申请刻制公司印章批准文件，然后到指定的印章刻制公司办理刻制公司印章。

(3)第三步：办理企业代码证书及代码卡

领取公司印章后，代表处到深圳质技术监督监局(简称深圳质监局)办事企业代码证书及代码卡。

(4)第四步：办理国家及地方的税务登记

代表处到深圳国家税务局及地方税务局办理税务登记征。

(5)第五步：办理外汇登记

代表处到国家外汇管理局深圳分局办理外汇登记征。

(6)第六步：办理首席代表的代表证

代表处到深圳市工商局办理首席代表的代表证

(7)第七步：办理银行开户

最后，代表处在自行选定的银行办理开立人民币基本帐户、外汇资本金帐户、纳税帐户。

1、是办事处作为固定业户外出经营活动的办事机构，向其机构所在地主管税务部门申请开具《外出经营活动税收管理证明》，持税务登记证副本、《外出经营活动税收管理证明》第二、三、四联，连同运抵货物或经营项目，一并向销售地税务机关申请报验。

2、是办事处作为常设分支机构向经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地税务机关办理税务登记（被认定为增值税一般纳税人），按规定在经营地申请领购发票，在经营地申报纳税，销售收入全额计缴总机构。

3、是办事处作为独立的核算机构，在经营地工商管理部门办理营业执照，向经营地主管税务机关申请办理税务登记（被认定为增值税一般纳税人），自主经营，实行独立核算，独立处理全部涉税及有关事宜。

二、公司办事处的设立需提交以下材料：

1、公司的法定代表人签署的分支机构设立登记申请书；

2、公司的企业章程复印件；

3、公司的企业法人营业执照复印件；

4、公司的股东会要求设立分支机构的决议；

5、办事处的住所证明文件，如果是租用的，提供房租合同，及出租方的房产证复印件；

6、公司对办事处负责人的任职证明文件；

7、经营范围涉及前置审批的还需提交相应的许可证明。以上复印件都需盖章确认。

三、公司办事处的设立的法律程序

2、母公司营业执照（需加盖公章）股东会或董事会决议及工商局的同意函；

3、企业法人委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

4、负责人简历、照片、身份证、暂住证等；

5、负责人的任职文件；

6、住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上（附产权证复印件）；

7、工商局所发的全套登记表格及其他材料。

注册分公司即可，具体流程如下：

1、名称核准，如北京某某有限公司合肥分公司

2、办理分公司的《企业法人营业执照》

3、刻分公司印鉴章一套

4、办理分公司《组织机构代码证》

5、办理分公司《税务登记证》

工商局注册一定要以分公司的分身，办理当地的营业执照，办事处没有这个资格 只能提供服务不能经营。先要名称核准，办事处注册也是按照分公司流程，

在外地设立办事处，需要办理的相关手续

在外地设立办事处，按设立公司分支机构的程序到设立地工商行政管理局登记。注意：办事处属于非独立核算的经营主体。

设立办事处需提交以下材料：

非法人分支机构开业登记提交材料规范

1、《营业单位开业登记申请书》（企业法人盖章）；

２、《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业法人盖章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

３、企业法人登记机关出具的分支机构核转函（本省范围内的无需提交）；４、企业法人出具的《资金数额证明》（企业法人盖章）；

５、非法人分支机构负责人的任职文件及身份证件复印件（企业法人出具，加盖企业法人公章）；

６、企业法人营业执照副本复印件；

７、非法人分支机构申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；８、非法人分支机构地址的使用证明；

自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件；无偿使用房屋，提交产权人允许使用的证明原件及产权人的产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店、有形市场的，提交宾馆、饭店、有形市场的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，还应提交《登记附表－住所（经营场所）登记表》及；属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。

9、法律、行政法规和国务院决定规定设立非法人分支机构必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

1、企业非法人分支机构是指由依照《企业法人登记管理条例》登记的企业法人申请设立的、不能独立承担民事责任的分支机构，其申请开业登记适用本规范。

2、《营业单位开业登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《资金数额证明》、《登记附表－住所（经营场所）登记表》可以通过江苏工商网（http://）下载或者到工商行政管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业法人签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

首先，我们应该明确公司驻外办事处的正常程序和工作范围。严格意义上的公司驻外办事处应该是公司在外地设立的非经营形式的机构。需要完成以下几个程序：

1、办公场所的确定：严格的讲办公地点必须在具有办公性质的房屋，在许多地区并没有对办公性质和居民性质的房屋进行严格区分。办公地点确认的依据是房屋购买合同或产权证，或房屋租赁合同。

2、工商部门注册登记：必须在当地工商部门进行注册登记，由工商部门办发办事处机

构证书和组织代码证。登记注册所需提供的资料包括设立办事处的申请报告，报告中需要声明设立机构的目的，工作人员的设立和工作内容情况；办事处还应该总公司的相关证照复印件并有当地工商部门的证明红章，或当地工商部门同意在外设立办事处的相关函；办事处办公地点的租房合同或购房合同或房产证；办事处负责人身份证以及委托函等相关文件。设立办事处还必须了解其正常工作范围，办事处机构是非经营性质的机构，其设立的目的是为总公司在外地收集和反馈公司所需的信息，提供非营业性质的服务和指导工作等等。例如，市场信息的收集和分析等。这些分支机构在当地是没有经营活动的，所有的在当地的工作内容为联络维护客户，解决出现的客诉问题，还有就是展览宣传等活动，但不涉及任何销售收款及开票等经营行为

对于在外设立办事处机构的企业来讲，一般驻外办事处机构都是因为营销事务所设立的，更准确的说，其核心内容就是代表公司长期负责该地区公司的营销工作，在当地以总公司名义进行经营活动。这一点与国家驻外办事处相关政策法规出现了严重冲突。其核心冲突还是一个没有经营性质的机构需要从事经营活动，这主要涉及工商、税务等部门的冲突，特殊行业还有其他部门的冲突。

大多数企业的年销售任务都由全国各地的办事处承担着几乎全部的销售任务，各地办事处的销售任务压力非常大，营销责任也大。销售经理肩上肩负着比任何人更大的压力和责任。如果办事处经理不注意处理好与当地与相关职能部门的关系，减少和规避办事处本身职能和实际销售活动所带来的与相关职能部门的规章制度之间的冲突，办事处经理的大部分经理将被卷入非常烦心、劳心的琐碎事务之中。这样还有多少能精力投入到公司下达的销售任务的完成和超额完成的工作中去呢？因此，工作中如何利用巧妙的方式、方法，和变通工作方法使我们的销售工作更加合理又合法的处理销售事务，是我们驻外办事处机构营销工作中必须具备和慎重考虑的首要事情。

如何改变工作形式和方法来减少和规避驻外办事处机构与当地各行政部门相关政策法规的抵触，是驻外办事处机构的必修课程。这里就大多数驻外办事处在处理与当地相关行政部门常见的营销方面的困惑和解决方法总结以下几点：

一、将公司驻外办事处改为当地的分公司形式，取得合法的在当地经营和纳税的手续。首先，要明确驻外办事处的经营活动是办事处的核心内容，它肩负着公司在当地市场开发、拓展、巩固和发展并完成和实现公司在当地全年销售任务的完成的使命。其次，驻外办事处的经营活动本身是违反了工商和税务部门的相关规定。势必是一对矛盾。如果将驻外办事处演变成驻外地分公司形式，就从根本上解决了这样一个矛盾。但是，现实情况告诉我们，绝大多数企业根本没有这种能力和必要性在外设立分公司，主要原因是分公司的运行成本和管理成本大大加重了企业的负担。因此，这种方式还是没有根本解决问题。

二、驻外办事处是否有必要注册？

国内非常知名和实力强大的企业在全国各地设立的办事处是要求在写字楼办公。这种办事处机构健全，管理正规，但相应各项成本高。其原因是企业的形象和企业管理的要求。除此之外，大多数企业的全国各地办事处都由当地业务人员租套民居当作办公室即可。在写字楼办公的驻外办事处一般都会在当地工商部门进行登记注册，行动规范，管理和运行成本高。而其他以民居为办公地点的企业可根据企业实际情况选择登记注册或不注册。登记注册的驻外办事处将容易受到工商等部门的检查和监控。而未注册的办事处在受到相关部门检查时，没有其他违规行为也会因未注册登记受到处罚，只是被检查的机率会少些。

三、驻外办事处经营活动如何变得合理和合法？

驻外办事处最大的心病就是正常的经营活动对执法部门如何变得合法，对企业自身如何变得合理？驻外办事处经营活动被查处的行为一般是能够证明其经营活动的证据，如货物买卖的账本、办事处货物仓库的查封等。解决办法建议为：

1、办事处无销售账本：其一，要求办事处办公场所不能存有产品销售记录和相关财务账本，销售产品账本需要专人负责和保管，最好放在住家处。避免工商、税务部门检查时被查出。其二，要求办事处财务人员异地办公，即另外在居民区租赁一套民宅供财务人员办公，注意企业内部员工间的保密，防止内部人员的告发。

2、办事处帐户问题：其一，办事处帐户应该是办事处正常工作的费用支出往来的帐户，不能有销售产品款项的往来。因此，产品帐户必须从客户与总公司之间进行。其二，办事处直销货款通过个人汇款或通过客户帐户直接汇回公司帐号，不要通过办事处费用帐户进行销售货款的往来。

3、办事处直销问题：办事处没有经营的权利，所以不能在当地从事直接销售。但实际上，我们应该总公司业务人员的名义进行销售。销售款应通过公司帐户汇回公司，总公司的发票直接给客户开据发票。

1、外地人员暂住证的问题：目前国家公安部已经取消了暂住证收费问题，驻外业务人员主动到当地派出所办理暂住证即可。

2、办公地点选择问题：尽量选择居民小区治安状况好，外地流动人口少的居民区，减少执法部门的频繁检查。同时要注意我们的办公不要影响周围居民的正常生活，处理好邻里关系。

3、办公活动要符合当地正常环境状况：办事处业务人员的活动不能引起其他居民的猜疑和反感。

4、办事处各项营销活动的物品的问题：有些企业统一在全国搞促销活动，有时会向办事处发放大量的促销礼品，这些物品的搬运和储存也应该纳入货物的管理，防止礼品等物品在办事处办公地点的进进出出。引起不必要的怀疑。

5、日常工作注意和积累与当地各行政执法部门的关系：营造和保持良好的社会行政关系，为正常的办事处营销活动赢得良好的社会环境。让社会更多地理解我们正常地合理与合法的营销活动。

总之，要想驻外办事处的经营活动变得合法又合理，围绕“经营”活动的相关事务必须处理好，哪些处理哪些不须处理，可以冒冒险，视每家企业现状而定。因为驻外办事处是因销售目的而成立的，企业的实力、发展规划以及计划在该办事处获利能力，直接关系到该办事处投入问题。减少和规避办事处经营活动中的许多违规细节都需要资金的支持。处理和防范也同样需要资金支持。因此，减少和规避驻外办事处的行政危机，视企业能力和现状不同，处理内容也不一样。以上将各项事务处理做了一个总结，希望有所帮助仅供参考。是这样的，南京写字楼基本在白下区 玄武区 鼓楼区 建业区。

价格都差不多，能注册的价格都在2块以上，

设立外国企业常驻代表机构 Rep Office 的流程

第一步：向工商局申请代表处登记证和首席代表工作证

1．代表处不需要申请名称。代表处的名称结构为：国家+外国企业名称+北京代表处

2．申请设立代表处只能由律师、代理或者代表处的中方雇员进行（必须有雇员证）

3．申请设立代表处需要先在网上作登记，待审查通过后，现场提交材料。4．办理代表处的各项事宜均在北京市工商局办理（年检除外）。无需提前预约。5．办理代表处新设立或者任何变更，均须办理报纸公告。费用为500元。在北京市工商局办事大厅内办理即可。

6．代表处的代表（含首席代表）人数不能超过4人。7．公证书的有效期为六个月。

申请设立代表处需要提交的文件：(详细内容参照北京市工商局关于代表处设立的一次性告知单)

1． 《外国（地区）企业常驻代表机构设立登记表》(内含《代表机构基本情况》、《驻在场所证明》、《首席代表登记表》、《代表备案表》等表格)；

2．派出企业所在国（地区）登记机关颁发的存续两年以上的合法开业证明复印件（其中香港特别行政区的有限公司需同时提交香港税务机关颁发的有效期以内的《商业登记证》复印件）以及与该派出企业有业务往来的金融机构出具的资信证明（原件），上述文件需经该国（地区）公证机关公证和中华人民共和国驻该国（或代管该地区）使领馆进行认证；港澳台地区企业代表机构有关文件的公证认证按现行规定办理。港澳地区企业的主体资格证明应当依法经当地公证机构的公证并由中国法律服务（香港）有限公司或中国法律服务（澳门）有限公司加盖转递专用章转递；台湾地区企业的主体资格证明由当地公证机构公证。3． 外国（地区）企业有权签字人签署的申请书（原件）(内含：常驻代表机构名称、驻在场所、首席代表及代表姓名、代表机构业务范围、驻在期限)； 4． 外国（地区）企业的章程或者组织协议；（该文件应经外国企业所属国家或地区公证机关公证，并经中华人民共和国驻该国（或代管该地区）使领馆认证。港澳台地区企业代表机构有关文件的公证认证按现行规定办理。）

5． 外国（地区）企业出具的对有权签字人的授权或证明文件；（该文件应经外国企业所属国家或地区公证机关公证，并经中华人民共和国驻该国（或代管该地区）使领馆认证。港澳台地区企业代表机构有关文件的公证认证按现行规定办理。）6． 外国（地区）企业有权签字人签署的首席代表和代表授权书（或委任书）（原件）及身份证明（上述文件应经外国企业所属国家或地区公证机关公证，并经中华人民共和国驻该国（或代管该地区）使领馆认证。港澳台地区企业代表机构有关文件的公证认证按现行规定办理。）首席代表和代表简历（附每位代表的照片三张）。代表机构的代表（含首席代表）人数不得超过4人。

由中国公民担任首席代表或代表的，应提交外事服务单位出具的派遣函（注：外事服务单位包括：北京外企服务集团有限责任公司、中国四达国际经济技术合作公司、中国国际技术智力合作公司、诚通人力资源有限公司、中国国际人才开发中心、北京外航服务公司等）； 7． 《指定（委托）书》；

8． 《企业秘书(联系人)登记表》；

工商局收取材料后，五个工作日之后领取登记证和首席代表的工作证。

1、外国企业常驻代表机构设立登记收取登记注册费600元；

2、外国企业常驻代表机构延期登记收取登记注册费300元；

3、外国企业常驻代表机构变更登记、雇员登记、雇员延期登记以及雇员变更登记均收取登记注册费100元。

第二步：向北京市出入境管理局申请刻章、代表处备案 代表处需要刻的章只有三个：公章、财务章、首席代表人名章。当天备案，一周后，持组织机构代码证领取备案登记薄。

办理代表处备案登记需要提交的材料：

1．代表机构须提供《外国（地区）企业常驻代表机构登记证》

2．经办人有效身份证件原件和复印件、单位法定代表人（或首席代表、负责人）身份证件复印件及单位介绍信（介绍信需加盖单位公章）。

3．备案前已刻制印章单位，须提供公安部门准许刻章通知复印件或单位现有印章情况说明（需法定代表人亲笔签字并加盖单位公章）。

第三步：向组织机构管理中心申请组织机构代码证

费用为：30元。当天办理。

第四步：办理地税以及国税登记

注意：办理地税登记，需要提交申请书。该申请书内容与向工商局递交的代表处设立申请书一致，需要增加的内容是：承诺该代表处在中国境内仅有北京代表处，其它地方未设立代表处。

第五步：银行开立人民币基本户

根据客户需求选定银行。

注意：代表处不需要办理外汇登记、开立资本金帐户、财政登记等

原标题::上海市广发律师事务所关于南京股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

上海市广发律师事务所 关于南京股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见 电话：021- | 传真：021-
网址： | 电子信箱：

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受南京股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、发行人、、公司：指南京股份有限公司，系由南京有限公司整体变更设立；
4、商络有限：指南京有限公司；
5、发起人：指沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华 6名自然人； 6、上海爱特信：指上海爱特信电子科技有限公司，发行人的全资子公司； 7、天津龙浩：指天津龙浩电子科技有限公司，发行人的全资子公司； 8、深圳商络：指深圳商络展宏电子有限公司，发行人的全资子公司； 9、香港商络：指香港商络有限公司，发行人的全资子公司；
10、上海商络：指上海商络供应链管理有限公司，发行人的全资子公司； 11、苏州易易通：指苏州易易通电子商务有限公司，发行人的全资子公司； 12、南京恒邦：指南京恒邦电子科技有限公司，发行人的全资子公司； 13、南京哈勃：指南京哈勃信息科技有限公司，发行人的全资子公司； 14、海南商拓：指海南商拓电子信息科技有限公司，发行人的全资子公司； 15、海南商络：指投资（海南）有限公司，发行人持有其 75%的股权、香港商络持有其 25%的股权；
16、北京伊特瑞：指伊特瑞（北京）管理咨询有限公司，发行人的全资子公司；
17、海南管理：指私募基金管理（海南）有限公司，发行人的全资子公司；
18、南京畅翼行：指南京畅翼行智能科技有限公司，发行人的控股子公司，发行人持有其 70%的股权；
19、香港易易通：指易易通电子商务（香港）有限公司，苏州易易通的全资子公司；
20、新加坡商络：指新加坡商络有限公司，香港商络的全资子公司； 21、香港恒邦：指香港恒邦电子有限公司，香港商络的全资子公司； 22、台湾商络：指台湾商络有限公司，香港商络的全资子公司；
23、香港畅翼行：指香港畅翼行科技有限公司，南京畅翼行的全资子公司； 24、日本商络：指 Sunlord Technology 株式会社，新加坡商络的控股子公司，新加坡商络持有其 51%的股权；
25、雨花分公司：指南京股份有限公司雨花分公司，发行人的分公司；
26、爱特信分公司：指上海爱特信电子科技有限公司分公司，上海爱特信的分公司；
27、台湾分公司：指香港商络有限公司台湾分公司，香港商络的分公司； 28、北京分公司：指南京股份有限公司北京分公司，发行人的分公司；
29、华泰联合：指华泰联合证券有限责任公司；
30、中天运会计师：指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）；
31、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司；
32、中登公司深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司； 33、《募集说明书》：指《南京股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）》；
34、《审计报告》：指中天运会计师于 2020年 3月 12日出具的中天运[2020]审字第 90068号《审计报告》（2017年度至 2019年度）、于 2021年 4月 27日出具的中天运[2021]审字第 90058号《审计报告》（2020年度）；
35、《内部控制鉴证报告》：指中天运会计师于 2020年 3月 12日出具的中天运[2020]核字第 90048号《内部控制鉴证报告》；
36、《2021年第三季度报告》：指发行人于 2021 年 10月 28日披露的《南京股份有限公司 2021年第三季度报告》；
37、《公司章程》：指《南京股份有限公司章程》；
38、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
39、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
40、《管理办法》：指中国证监会 2020年 6月 12日发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第 168号）；
41、《管理办法》：指中国证监会 2020年 12月 31日发布的《可转换公司债券管理办法》（证监会令第 178号）；
42、《上市规则》：指深圳证券交易所 2020年 12月 31日发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》（深证上[号）； 43、《指导意见》：指中国证监会 2001年 8月 16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[号）；
44、本次发行：指发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；

本所依据本法律意见书及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按深交所审核要求引用律师工作报告或本法律意见书的内容。

3、本法律意见书及律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准与授权
根据本所律师的核查，发行人于 2021年 11月 18日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案；发行人于 2021年 12月 6日召开了 2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，其中：中小投资者单独计票表决。

本所认为，发行人本次发行已按《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

（二）本次发行尚需取得的核准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。

二、关于发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体情况
发行人系由商络有限整体变更设立的股份有限公司，现持有南京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 390095的《营业执照》。经中国证监会于 2021年 3月 2日出具的《关于同意南京股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[号）核准、深交所于 2021年 4月 19日出具的《关于南京股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[号）审核同意，发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 5,040万股，并于 2021年 4月 21日在深交所创业板上市交易，股票简称为“”，股票代码为“300975”。

根据本所律师的核查，发行人系依照法律程序设立且合法存续并经依法批准上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

（二）发行人依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

（三）发行人股票上市交易状态的核查
根据本所律师的核查，发行人股票现仍在深交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

综上所述，本所认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和国家政策之规定，具备本次发行的主体资格。

三、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2021年第二次临时股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》经发行人第一次股东大会有效通过，并在工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据中天运会计师出具的《审计报告》，发行人 2018年度、2019年度、2020年度实现的可分配利润分别为 333,778,529.76元、99,028,766.22元、149,606,761.59元，最近三年平均可分配利润为 194,138,019.19元。本次发行规模不超过人民币 43,650.00万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在南京市市场监督管理局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（3）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4）根据中天运会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（5）根据中天运会计师出具的《审计报告》，2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 86,886,287.04 元、135,918,735.06元，发行人最近两年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

（6）根据发行人《2021年第三季度报告》，截至 2021年 9 月 30 日，发行人持有交易性金融资产、其他非流动金融资产合计 65,020,021.92元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 4.39%，发行人不存在《再融资业务若干问题解答》中规定的金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

2、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定： （1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据本所律师的核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。

4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件第 1部分”所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书“三、关于发行人本次发行的实质条件（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件第 2部分”所述，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
1,480,513,068.58元，本次发行完成后，发行人累计债券余额为 436,500,000元，未超过最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、根据中天运会计师出具的《审计报告》、发行人《2021年第三季度报告》、中国人民银行征信中心于 2021年 12月 1日出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至 2021 年 9月 30 日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（四）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人 2021年第二次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《管理办法》第八条的规定。

2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。

6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。

7、根据《募集说明书》，发行人聘任华泰联合作为本次债券的受托管理人，订立《受托管理协议》，并同意接受华泰联合的监督，符合《管理办法》第十六条第（一）项的规定。

8、根据《募集说明书》、《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次全体债券持有人具有法律约束力，符合《管理办法》第十七条的规定。

9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《管理办法》第十九条的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
根据本所律师的核查，发行人系由商络有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华 6名自然人。

2015年 8月 14日，商络有限召开股东会，上述发起人一致同意将商络有限整体变更设立为股份有限公司，并签署了《发起人协议书》。

2015年 8月 28日，安永华明会计师对发行人的注册资本进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第 号《验资报告》，确认各发起人已将截至 2015年 5月 31日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 4,000万元。

2015年 8月 28日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《关于制定商络电子股份有限公司章程>的议案》等事项，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事；同日，商络有限召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。

2015年 8月 31日，发行人取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为839的《营业执照》。

本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人第一次股东大会
根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、关于发行人的独立性
（一）发行人的业务独立情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人从事的主营业务为“电子元器件产品的分销”。发行人拥有经营所需的场所、办公设备、独立的采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本所认为，发行人的业务独立。

（二）发行人的资产独立完整情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经营相关配套设施，具有独立完整的采购和销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控制人在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷。

发行人及其子公司拥有的房产、土地使用权、专利权、商标权和软件著作权已经取得独立有效的《不动产权证书》、《专利权证》、《商标注册证》、《计算机软件著作权登记证书》等权属证书；发行人的办公设备等资产均具有合法有效的权属证明文件。发行人及其子公司目前经营所使用的部分场地为租赁取得，发行人可以合法使用。

本所认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人采购、销售系统的独立情况
根据本所律师的核查，发行人拥有独立的采购和销售系统，主要产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的配套设施、房屋所有权等。

本所认为，发行人具有独立完整的采购、销售系统。

（四）发行人的人员独立情况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

根据本所律师的核查，发行人的董事以及高级管理人员的选举和聘任过程合法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘任。

本所认为，发行人的人员独立。

（五）发行人的机构独立情况
发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。

发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》第三十九条所规定的职权。

发行人董事会由股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东大会负责。发行人董事会由七名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人监事会由发行人股东大会选举产生的监事和职工代表大会选举产生的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理两名，财务负责人一名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。

根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，发行人的经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发行人经营管理的独立性的情形。

本所认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的财务独立情况
根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。

本所认为，发行人的财务独立。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、人员独立、财务独立且资产完整，拥有独立完整的供应系统、销售系统和服务系统，具有面向市场独立经营的能力。

六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人
根据本所律师的核查，发行人的发起人为沙宏志、谢丽、张全、周加辉、刘超、桂祖华 6名自然人。

根据本所律师的核查，上述发起人均为中华人民共和国公民，均具有完全的民事权利能力及行为能力，其住所均在中华人民共和国境内，在中华人民共和国境外均无永久居留权。截至本法律意见书出具之日，除桂祖华已将其持有发行人的全部股份转让给其女儿桂文竹外，其他发起人仍为发行人股东。

本所认为，上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》、《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人股东相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的控股股东、实际控制人
沙宏志直接持有发行人股份 167,878,480股，占发行人股份总数的 39.97%；发行人其他股东所持股份比例较为分散。报告期内，沙宏志一直担任发行人董事长，并自 2021年 8月起兼任总经理职务；沙宏志系发行人的控股股东和实际控制人。

（三）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
根据本所律师的核查，截至 2021年 9月 30日，发行人股份总数为 42,000万股，前十名股东及持股情况如下：

七、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人系由商络有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的股份结构为：

（二）发行人的历次股权变动情况
根据本所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
1、商络有限的股权变动情况
发行人系由商络有限整体变更设立。商络有限成立于 1999年 8月 31日，系由沙宏志、毛展雄和徐建军共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为50万元。截至整体变更设立股份有限公司前，商络有限进行了七次增资及四次股权转让，商络有限的注册资本变更为 1,800万元。

2015年 8月 14日，商络有限召开股东会，同意将商络有限整体变更设立股份有限公司，注册资本为 4,000万元，实收资本为 4,000万元。

2015年 8月 28日，发行人召开了第一次股东大会，会议审议通过了《关于商络电子股份有限公司章程>的议案》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事；同日，商络有限召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。

2015年 8月 31日，发行人取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为839的《营业执照》。

3、股票进入全国股转系统公开转让
经全国股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）于 2015年 12月 9日出具的《关于同意南京股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[号）同意，发行人股票在全国股转系统以协议转让方式公开转让。2015年 12月 30日，发行人在全国股转系统发布提示性公告，发行人股票于 2015年 12月 31日起在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让。

4、发行人股票进入全国股转系统公开转让后的股份变动情况
发行人股票进入全国股转系统公开转让后，进行了多次股份转让及两次定向发行新股，发行人的股份总数变更为 52,785,452股，注册资本变更为 52,785,452元。发行人上述定向发行新股经会计师验证，并经全国股转公司核准、南京市工商行政管理局核准登记。

5、发行人在全国股转系统终止挂牌
发行人于 2017年 3月 3日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。经全国股转公司于 2017年 3月 28日出具的《关于同意南京股份有限公司股票终止在全国股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[号）同意，发行人自 2017年 3月 31日起终止股票在全国股转系统挂牌。

6、发行人在全国股转系统终止挂牌后的股份变动情况
发行人股票在全国股转系统终止挂牌后，进行了多次股份转让及三次增资扩股，发行人的股份总数变更为 369,600,000股，注册资本变更为 369,600,000元。

发行人上述增资经会计师验证，并经南京市工商行政管理局核准登记。

7、首次公开发行股票情况
2020年 3月 27日，发行人召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投向的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等首次公开发行股票并上市相关的议案。

2021年 3月 2日，中国证监会出具证监许可[号文，核准发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 5,040万股。经深交所[号文同意，发行人首次公开发行的人民币普通股股票于 2021年 4月 21日起在深交所创业板挂牌上市交易，发行人股本总额由 36,960万元变更为 42,000万元。发行人本次发行已经中天运会计师验证，并经南京市市场监督管理局核准登记。

根据本所律师的核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日期间未发生股本变动。

根据本所律师的核查，发行人变更为股份有限公司前历次股权转让均经股东所认缴的注册资本均已足额缴纳。

本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和风险。

（三）发行人的控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押情况
本所律师与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，通过中登公司系统查询了发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况。根据本所律师的核查，截至2021年 9月 30日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

（一）发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司、分公司经营的主营业务不需要拥有特殊的经营许可或其他相关经营资质。发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。

本所认为，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。

（二）发行人于中国大陆以外的经营的情况
根据本所律师的核查，发行人在香港特别行政区（以下简称“香港”）设有一家全资子公司香港商络，两家全资二级子公司香港易易通、香港恒邦，一家控股二级子公司香港畅翼行；在台湾地区设有一家全资二级子公司台湾商络；在新加坡设有一家全资二级子公司新加坡商络；在日本设有一家控股三级子公司日本商络。本所认为，发行人及其子公司在香港、台湾、新加坡进行投资事项已经境外投资主管部门审核批准或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的分支机构
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人设有爱特信分公司、台湾分公司、雨花分公司、北京分公司四家分支机构。

（四）发行人的业务变更情况
根据本所律师的核查，报告期内，发行人实际从事的主营业务一直为“电子元器件产品的分销”。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。

本所认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人主要从事电子元器件产品的分销，发行人经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。

本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。

九、关于关联交易及同业竞争
1、发行人的控股股东及实际控制人
2、持有发行人股份 5%以上的股东
截至 2021年 9月 30日，除控股股东及实际控制人沙宏志以外，谢丽、张全为发行人的关联方。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员
除沙宏志担任发行人董事长，张全担任发行人副总经理外，发行人的其他董事唐兵、刘超、张华、程家茂、陈蓓为发行人的关联方。

发行人的监事沙汉文、姬磊、陈婕为发行人的关联方。

除张全、唐兵兼任发行人副总经理外，发行人的财务负责人兼董事会秘书蔡立君为发行人的关联方。

4、发行人的其他关联自然人
发行人的其他关联自然人还包括与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。前述关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

5、发行人的实际控制人控制或施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人沙宏志控制、施加重大影响或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业情况如下：

6、持有发行人 5%以上股份的股东及其近亲属控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及其近亲属控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业包括：上海东车机车车辆销售租赁有限公司、上海常春藤投资控股有限公司、光大常春藤投资管理（上海）有限公司、上海海义投资有限公司、北京中车赛德铁道电气科技有限公司。

7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业包括：上海瀛联信息科技股份有限公司、文成瑞瓴信息咨询服务部、天津百睿信息咨询合伙企业（有限合伙）、百明信康生物技术（杭州）有限公司、上海百润嘉禾商业管理有限公司、天津珈禾商业管理合伙企业（有限合伙）、深圳衡宇芯片科技有限公司、衡宇芯科技（合肥）有限公司、神顶科技（南京）有限公司、南京凯奥思数据技术有限公司、苏州岭纬智能科技有限公司、苏州钧舵有限公司、上海沣锐投资管理有限公司。

8、报告期内发行人曾经的关联方
（1）报告期内曾经持有发行人 5%以上股份的股东
根据本所律师的核查，发行人首次公开发行股票前，苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州邦盛”）、江苏高投邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏邦盛”）、南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京邦盛”）、郭小鹏互为一致行动人，合计持有发行人5.25%股份，系发行人的关联方。发行人于 2021年 4月 21日在深交所上市交易，苏州邦盛、江苏邦盛、南京邦盛、郭小鹏合计持有发行人 4.62%股份，成为报告期内曾经的关联方。

截至本法律意见书出具之日，曾经持有发行人 5%以上股份的股东及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业包括：上海携益信息技术有限公司、浩德科技股份有限公司、成都万股份有限公司、南京博兰得电子科技有限公司、奇普电源(常州)有限公司、江苏千米网络科技股份有限公司、江苏斑马软件司、上海股份有限公司、上海（武汉）有限公司、合肥新汇成微电子股份有限公司、江苏建金科技发展有限公司、江苏汇成光电有限公司。

（2）报告期内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员
根据本所律师的核查，报告期内，发行人曾经的董事、监事、高级管理人员情况如下：

根据本所律师的核查，上述人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业系发行人报告期内曾经的关联方。

（3）报告期内发行人曾经的其他关联企业
根据本所律师的核查，发行人的实际控制人沙宏志、持有发行人 5%以上股份的股东谢丽、独立董事陈蓓、独立董事程家茂、监事姬磊、财务负责人蔡立君控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业因发生股权转让、注销、离任等情形，成为发行人报告期内曾经的关联方，其中，与发行人发生关联交易的关联方为广东子股份有限公司。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 12家全资子公司、1家控股子公司、4家全资二级子公司、1家控股二级子公司及 1家控股三级子公司，该等子公司的基本情况如下：
上海爱特信成立于 2002年 4月 28日，系发行人的全资子公司，现持有上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 18404H的《营业执照》，注册资本为 100万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为沙宏志，住所为浦东机场镇川南奉公路 672号，营业期限为永久。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海爱特信的注册资本已足额缴纳。

天津龙浩成立于 2003年 5月 16日，系发行人的全资子公司，现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为
237906的《营业执照》，注册资本为 100万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为张全，住所为保税区海滨十路 129号 B2115室，营业期限至 2023年 5月 15日。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，天津龙浩的注册资本已足额缴纳。

深圳商络成立于 2008年 1月 17日，系发行人的全资子公司，现持有深圳市市场监督管理局南山局核发的统一社会信用代码为 70832Q的《营业执照》，注册资本为 500万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为张全，住所为深圳市南山区南油大路东华园工业厂房 5栋 5层 504、506室，营业期限至 2028年 1月 17日。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳商络的注册资本已足额缴纳。

香港商络设立时的授权股本为 100万港元，已发行股本为 100万港元。2020年 1月，发行人向香港商络增加投资 1,000万美元，香港商络增发股份 7,800万股；2021年 10月，发行人向香港商络增加投资 1,500万美元，香港商络拟增发股份 11,700万股，本次增发股份事宜尚未完成香港注册登记。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向香港商络实缴出资 14,920万港元。

上海商络成立于 2013年 11月 22日，系发行人的全资子公司，现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为39447D的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为沙宏志，住所为中国（上海）自由贸易试验区泰谷路 18号 2幢 4层 440室，营业期限至 2043年 11月 21日。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上海商络的注册资本尚未实缴，根据其公司章程的约定，股东应于 2023年 11月 6日前缴纳出资。

苏州易易通成立于 2015年 3月 9日，系发行人的全资子公司，现持有苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 17938P的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为沙宏志，住所为苏州工业园区东富路 9号 31幢 407室，营业期限为永久。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，苏州易易通的注册资本已足额缴纳。

南京恒邦成立于 2018年 6月 8日，系发行人的全资子公司，现持有南京市江宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 WNTBQ5B的《营业执照》，注册资本为 2,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为周加辉，住所为南京市江宁区滨江经济开发区地秀路 757号，营业期限为永久。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，南京恒邦的注册资本已足额缴纳。

南京哈勃成立于 2018年 12月 13日，系发行人的全资子公司，现持有南京市江宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 XLJ9A4P的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为刘超，住所为南京市江宁滨江经济开发区地秀路 757号，营业期限为永久。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向南京哈勃缴纳出资 700万元，根据其公司章程的约定，股东应于 2028年 12月 31日前缴纳全部出资。

海南商拓成立于 2021年 12月 13日，系发行人全资设立，现持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MAA97MKE3Y的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（港澳台投资、非独资），法定代表人为刘超，住所为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼 1001室，营业期限为永久。

2022年 1月 14日，发行人与香港商络签订《股权转让协议》，发行人将其持有海南商拓 25%的股权（认缴出资额 250万元、实缴出资额 0元）转让给香港商络。本次股权转让完成后，海南商拓的股权结构变更如下：

根据本所律师的核查，本次股权转让经海南商拓股东同意，并经海南省市场监督管理局核准登记。本所律师查阅了《股权转让协议》等资料，截至本法律意见书出具之日，海南商拓注册资本尚未实缴，根据其公司章程的约定，股东应于2051年 12月 10日前缴纳全部出资。

海南商络成立于 2021年 12月 13日，系发行人的全资子公司，现持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MAA97KQNXK的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为蔡立君，住所为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼 1001室，营业期限为永久。

根据本所律师的核查，海南商络设立时的注册资本尚未实缴，根据其公司章程的约定，股东应于 2051年 12月 10日前缴纳全部出资。

北京伊特瑞成立于 2021年 12月 28日，系发行人的全资子公司，现持有北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
FWUJQ3G的《营业执照》，注册资本为 100万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为贾奕，住所为北京市海淀区丰贤中路 7号 4号楼四层 4794号，营业期限为永久。

本所律师查阅了北京伊特瑞的实收资本明细、记账凭证及原始单据等资料。

根据本所律师的核查，截至法律意见书出具之日，北京伊特瑞的注册资本已足额缴纳。

海南管理成立于 2022年 1月 7日，系发行人的全资子公司，现持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 MAA9901C7W的《营业执照》，注册资本为 1,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为蔡立君，住所为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼 1001室，营业期限为永久。

根据本所律师的核查，海南管理设立时的注册资本尚未实缴，根据其公司章程的约定，股东应于 2052年 1月 6日前缴纳全部出资。

南京畅翼行成立于 2019年 5月 23日，现持有南京市江宁区市场监督管理局为 1,000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为赵宗睿，住所为南京市江宁区滨江经济开发区地秀路 757号，营业期限为永久。南京畅翼行系由发行人和熊文劲共同以货币资金出资设立，其中：发行人认缴出资 700万元、占注册资本的 70%，熊文劲认缴出资 300万元、占注册资本的 30%。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已缴纳全部出资700万元、熊文劲已缴纳出资 100万元，根据南京畅翼行公司章程的约定，熊文劲应于 2029年 5月 22日前缴纳全部出资。

香港易易通设立时的授权股本为 1万港元，已发行股本为 1万港元。2020年 12月，苏州易易通向香港易易通增加投资 4万港元，香港易易通增发股份 4万股。截至本法律意见书出具之日，香港易易通的授权股本为 5万港元，已发行股本为 5万港元。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，香港易易通的出资尚未实缴。

新加坡商络成立于 2019年 1月 29日，系由香港商络全资设立，新加坡商络的公司编号为 C，注册办事处地址为 6 Raffles Quay #14-06 SINGAPORE048580，执行董事为沙宏志。截至本法律意见书出具之日，授权股本为 300万美元，已发行股本为 300万美元。

根据本所律师的核查，新加坡商络设立时的出资已足额缴纳。

23日，香港恒邦做出特别决议，向香港商络增发股份 499万股。截至本法律意见书出具之日，香港恒邦的授权股本为 500万港元，已发行股本为 500万港元。

根据本所律师的核查，香港恒邦设立及增资时的出资已足额缴纳。

台湾商络成立于 2019年 11月 29日，系由香港商络全资设立，台湾商络注册号为 ，注册办事处地址为新北市土城区忠承路 117号 2楼，董事为刘超。截至本法律意见书出具之日，资本总额为 2,000万新台币。

根据本所律师的核查，台湾商络设立时的出资已足额缴纳。

根据本所律师的核查，香港畅翼行的出资尚未实缴。

日本商络成立于 2021年 6月 30日，法人番号为 721，注册办事处地址为大阪市北区天神桥一丁目 19番 15号 5栋 601号室，董事为耿韬、郑凌韵。截至本法律意见书出具之日，日本商络财产价值为 50,000,000日元，股票发行价为每股 10,000日元。日本商络系由新加坡商络与自然人耿韬、郑凌韵共同出资设立，其中：发行人认缴出资

根据本所律师的核查，日本商络设立时的出资已足额缴纳。

（三）发行人的参股企业
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的参股企业为平潭冯源聚芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源聚芯”）、平潭冯源容芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“冯源容芯”）。该等企业的具体情况如下：
冯源聚芯成立于 2021年 2月 2日，现持有平潭综合实验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 RE69Q9Q的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为冯源投资（平潭）有限公司（以下简称“冯源投资”），经营范围为“以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动”，主要经营场所为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层

2021年 10月，发行人作为新增有限合伙人向冯源聚芯增资 3,000万元，持有冯源聚芯 4.776%的财产份额。根据本所律师的核查，发行人已向冯源聚芯缴纳了全部出资款。

（2）私募基金备案情况
根据本所律师的核查，冯源聚芯属于私募投资基金，已履行了私募投资基金登记备案程序，基金编号为 SQP045；冯源投资负责冯源聚芯的管理和运营，已履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为 P1071503。

根据本所律师的核查，冯源聚芯主要投资于半导体、物联网及人工智能领域的高科技企业。截至本法律意见书出具之日，冯源聚芯对外投资情况如下：

注1：冯源聚芯系通过天津磐芯管理咨询合伙企业（有限合伙）持有泰凌微电子（上海）股份有限公司的权益。

冯源容芯成立于 2021年 5月 26日，现持有平潭综合实验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 T9BWA2G的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为冯源投资，经营范围为“以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动”，住所为平潭综合实验区中山大道中段288号新兴产业园示范区 5号楼 A座 3层 327室，合伙期限至 2051年 5月

2021年 10月，发行人以 0元价格受让原有限合伙人赵永清持有冯源容芯1.564%的财产份额（认缴出资额 1,000万元、实缴出资额 0元），认缴出资义务亦转移至发行人。根据本所律师的核查，发行人已向冯源容芯缴纳了全部出资款。

（2）私募基金备案情况
根据本所律师的核查，冯源容芯属于私募投资基金，已履行了私募投资基金登记备案程序，基金编号为 SSH155；冯源投资负责冯源容芯的管理和运营，已履行了私募基金管理人登记备案程序，登记编号为 P1071503。

根据本所律师的核查，冯源容芯主要投资于半导体产业上下游的早期高科技企业。截至本法律意见书出具之日，冯源容芯对外投资的企业为荣芯半导体（宁波）有限公司。

（四）发行人与关联方之间的关联交易
根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在发行人及其子公司向关联方采购商品、发行人及其子公司向关联方销售商品、发行人向关联方出租房屋、发行人与关联方之间的资金往来、发行人接受关联方提供的担保等类型的关联交易。

根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间发生的关联交易价格公允，交易金额占比较低，关联交易决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（五）关联交易的定价原则及审批程序
根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了发行人董事会、股东大会会议决策程序，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

（六）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。

（七）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他关联方没有投资或从事除发行人之外的其他与发行人相同或相类似业务，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。

（八）避免同业竞争的措施
为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人沙宏志以及发行人的董事、监事和高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免同业竞争。

十、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房地产
1、发行人及其子公司拥有的房产
根据本所律师的核查，发行人及其子公司新加坡商络已经取得相关房屋主管部门颁发的相关产权证书。本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、发行人子公司拥有的土地使用权
根据本所律师的核查，发行人子公司南京恒邦已经取得相关国土资源主管部门颁发的相关不动产权证书。本所认为，发行人子公司合法拥有土地的使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其子公司、分公司房屋租赁情况 （未完）