（证券代码：600256）
2022年第三次临时股东大会会议材料
二○二二年七月二十六日
广汇能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程 .... 3广汇能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知 .... 5广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的议案 . 6广汇能源股份有限公司关于公司与交易对方广汇物流股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2022年7月26日（星期二）下午16点30时
网络投票时间：2022年7月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室
会议主持人：董事长韩士发先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
一、董事长韩士发先生宣布会议开始
三、主持人宣布出席现场股东大会的情况
四、选举监票员和计票员
1.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司 92.7708%股权暨关联交易的议案》。
2.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于公司与交易对方广汇物流股份有限公司签署附生效条件的交易文件的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。十三、主持人讲话并宣布会议结束。
二○二二年七月二十六日
2022年第三次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2022年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：、3762327。
二〇二二年七月二十六日
2022年第三次临时股东大会材料之一
关于向广汇物流股份有限公司转让公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司92.7708%股权暨关联交易的议案
为进一步聚焦公司主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，快速回笼资金，优化公司资产结构，降低资产负债率，从而进一步提升盈利能力，实现公司股东利益的最大化，经公司审慎研究决定，拟与广汇物流股份有限公司（简称“广汇物流”）签署《支付现金购买资产协议》（简称“协议”），将公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（简称“铁路公司”或“标的公司”）92.7708%的股权全部以现金方式转让给广汇物流。
本次股权交易的定价根据中盛华资产评估有限公司（简称“中盛华评估公司”）出具的【中盛华评报字（2022）第1166号】号《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《资产评估报告》”），评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经审慎考虑，采用收益法的评估结论为最终结果。铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益账面总额为394,377.69万元，采用收益法评估后股东全部权益评估值为
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易双方充分协商，最终确定标的公司 92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇物流为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次股权交易事项完成后，公司将不再持有铁路公司股权，且合并报表范围发生变化。本次股权交易事项不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前12个月内，公司与关联人广汇物流累计发生的日常关联交易总金额为581.13元，本次交易金额为417,627.15万元，合计达到3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。公司与同一关联人广汇物流或其他关联方进行的与股权转让（出售资产）交易类别相关的关联交易次数为0次，累计关联交易金额为0元。
（一）优化主营业务结构，集中资源聚焦能源开发
广汇能源主营业务为天然气、煤炭及煤化工等能源产品的生产与销售，公司已确立年战略转型升级以“绿色能源”为主题，逐步转型为传统化石能源与绿色新型能源相结合的能源综合开发企业；围绕现有产业格局，集中优势力量重点突出天然气业务，平衡发展煤炭和煤化工业务；充分利用公司自身具备的优势条件，通过最佳的原料供应、生产制造、市场需求和终端应用场景加快实现“绿色转型”：成为全球领先的二氧化碳捕集封存（CCUS）及驱油企业；国内领先的氢能源全产业链发展企业。
本次交易，广汇能源旨在聚焦主营业务，有效整合资源，集中优势力量发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，进而优化主营业务结构，进一步提升盈利能力，实现公司股东利益的最大化。因此，本次交易是广汇能源执行年战略转型的重要举措之一，通过在能源领域做“加法” 与非能源领域做“减法”，快速实现绿色转型的战略目标，有利于公司在“双碳目标”的大背景下实现长远发展和可持续发展，有利于保护中小股东利益。
（二）有效解决广汇能源与广汇物流之间潜在的同业竞争问题
公司关联方广汇物流为加快物流主业扩张整合速度，不断发掘现代物流产业链中具有发展潜质的项目，已于2020年6月参股设立新疆将淖铁路有限公司（股权占比 18.92%），参与建设、经营将军庙至淖毛湖铁路。将淖铁路是红淖铁路的西延线，建成后将与红淖铁路一起形成新疆北部铁路运输通道。届时，广汇物流与广汇能源将形成同业竞争。因此，本次转让铁路公司
92.7708%的股权，有助于消除广汇能源与广汇物流之间潜在的同业竞争问题，维护上市公司及其股东的合法权益。
（三）优化资产负债结构，提升持续盈利能力
截至2021年末，广汇能源的资产负债率为65.20%，在同行业上市公司中处于较高水平。本次评估采用了资产基础法和收益法两种评估方式，考虑到市场主体投资的价值主要取决于未来的投资回报情况，本次评估结论选用收益法评估结果，由广汇物流通过现金方式支付交易对价。通过本次交易，广汇能源可实现快速回笼资金，优化资产结构，改善财务状况，减少财务费用，根据付款进度，预计可降低资产负债率约5-7个百分点。
与此同时，在公司自身经营性现金流大幅增加的基础上，本次交易可以为广汇能源提供更多可供支配的资金，除第一步降低资产负债率外，第二步主要用于向股东进行大比例现金分红，持续回馈投资者；第三步也可以为未来战略发展的新项目提供丰厚的资金储备，有利于广汇能源进一步做大做强现有的天然气、煤炭及煤化工业务，加快实现绿色能源转型，增强可持续盈利能力，提升公司内在价值。
二、交易对方暨关联方情况
根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方广汇物流，为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（简称“广汇集团”）直接控制的除本公司以外的其他公司，故本次股权交易构成关联交易。
1．公司名称：广汇物流股份有限公司(证券代码：SH.600603)
统一社会信用代码：05825W
公司类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：壹拾贰亿伍仟陆佰玖拾伍万贰仟捌佰肆拾柒元整
成立日期：1988年8月27日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；集贸市场管理服务；物业管理；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播电视传输设备销售；智能仓储装备销售；建筑材料销售；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东情况：截至2021年12月31日，广汇集团持有广汇物流541,213,926股，约占广汇物流总股本的43.06%，为广汇物流第一大股东。广汇集团的实际控制人孙广信先生为广汇物流的实际控制人。
2.主要业务最近三年发展状况
广汇物流近三年主营业务活动主要模式为物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设、经营，开展商业管理、商业保理和供应链管理等物流配套业务。后续一方面将在此基础上保持现有业务的开发，另一方面将大力发展物流领域业务。
3.关联方与上市公司之间的其他关系说明
广汇物流与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的类别为股权转让（出售资产），交易标的为公司持有控股子公司铁路公司92.7708%的股权。
（二）铁路公司基本情况
1.公司名称：新疆红淖三铁路有限公司
统一社会信用代码：77242G
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：叁拾玖亿柒仟万元整
住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号
经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前，铁路公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广汇能源股份有限公司（600256）
新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司 600 0.1511
新疆大陆桥集团有限责任公司 100 0.0252
本次股权转让后，铁路公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司 600 0.1511
新疆大陆桥集团有限责任公司 100 0.0252
3.最近12个月内的增资情况
本次交易标的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
铁路公司主要从事煤炭等大宗商品的铁路运输业务，通过委托运输管理模式为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。
红淖铁路全线长435.6公里，位于新疆维吾尔自治区东部的哈密地区，自伊吾县淖毛湖镇引出，沿东天山边缘经伊吾县下马崖乡、双井子乡、哈密市星星峡镇，跨红柳河后折向东南，至甘新交界处的兰新铁路红柳河车站。
标的公司主要从事铁路货物运输业务。根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，标的公司所处行业为“G交通运输、仓储和邮政业”中的“53铁路运输业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司所处的行业为“53铁路运输业”中的“5320铁路货物运输”。
标的公司属于铁路运输企业，由淖毛湖至红柳河站，在红柳河站接入兰新铁路。标的公司的主营业务为铁路货物运输业务，通过委托新疆铁道运营管理有限公司对红淖铁路进行运输管理的模式，为淖毛湖矿区周边企业及铁路沿线企业提供运输服务。公司运输的货物以煤炭为主，主要承担淖毛湖矿区的煤炭外运任务，其他货物还包括重油和铁精粉等。
红淖铁路为国家Ⅰ级重型轨道电气化铁路；是全国首条国网规划、国标设计、国家批准、民企控股、民资兴建、联合运营的地方资源性铁路；是国家发改委、原铁道部落实“国务院新36条”的民营项目示范工程；作为《中长期铁路网规划（2016年）》中京津冀-西北通道的柳沟-三塘湖-将军庙线路的一部分，具有国家战略属性。
标的公司属于盈利能力稳定、现金流量较好的优质标的资产。
6.最近一年又一期的主要财务数据
2021年财务报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资质，审计报告为标准无保留意见报告。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据中盛华评估公司出具的【中盛华评报字（2022）第1166号】号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。即：在评估基准日2021年12月31日，铁路公司资产账面值928,361.63万元，负债账面值
533,983.94万元，净资产账面值394,377.69万元。经采用收益法评估，铁路公司的股东全部权益价值的评估结果为450,171.00万元，评估增值55,793.31万元，增值率 14.15%。依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定铁路公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。本次交易定价公允、合理。
评估机构为中盛华资产评估有限公司，具备证券、期货业务资格。
对涉及铁路公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
为铁路公司截止评估基准日2021年12月31日的股东全部权益。
为铁路公司申报的经审计后的评估基准日账面列示的全部资产和负债。资产账面值928,361.63万元，负债账面值533,983.94万元，净资产账面值394,377.69万元。
1.资产基础法评估结果
经收益法评估，按照收益途径，采用现金流折现方法对评估对象股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2021年12月31日，资产账面总额928,361.63万元，负债账面总额533,983.94万元，股东全部权益账面总额394,377.69万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值 450,171.00万元，评估增值 55,793.31万元，增值率14.15%。
本次采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值 434,085.53万元与采用收益法得出的股东全部权益价值450,171.00万元相比，相差16,085.47万元，相差比例为3.71%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，以资产的成本重置为价值标准，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法的评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力。
对两种方法评估结果的选择中，考虑以下因素：
（1）收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还包含了被评估单位所拥有的市场和客户资源、特殊的运营模式、管理经验、优惠政策、业务网络、人才团队、服务能力、进入壁垒等重要的账外无形资源的贡献，更能反映企业的内在价值，更符合本次评估目的。
（2）本次评估目的为广汇物流股份有限公司拟收购新疆红淖三铁路有限公司股权经济行为提供价值参考依据，价值类型为市场价值，结合本次评估目的，考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报越高则其愿意付出的价格越高，这与收益法的思路更加吻合。
综上所述，结合本次评估情况，本次评估结论选用收益法评估结果，即：新疆红淖三铁路有限公司的股东全部权益价值于评估基准日2021年12月31日评估值为450,171.00万元，人民币大写：肆拾伍亿零壹佰柒拾壹万元整。
（九）评估结论使用有效期
本报告评估结果使用有效期一年，即自2021年12月31日至2022年12月30日使用有效。
五、协议的主要内容和履约安排
转让方、业绩承诺方：广汇能源股份有限公司（证券代码：SH.600256）
受让方：广汇物流股份有限公司（证券代码：SH.600603）
1.交易标的：本次交易标的为广汇能源持有的新疆红淖三铁路有限公司92.7708%的股权（以下简称“标的资产”）。
2.交易方案：广汇能源拟向关联方广汇物流转让其所持有的新疆红淖三铁路有限公司合计 92.7708%股权, 根据中盛华评估公司出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》结论，综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易双方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
3. 支付方式：双方同意，广汇物流全部采用现金方式按照以下方式支付本次交易的交易对价：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的35%。
自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇能源应配合广汇物流向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助广汇物流办理完成标的股权全部过户手续。
自评估基准日2021年12月31日起至资产交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因减少的净资产由广汇能源以现金方式向广汇物流补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
（五）业绩承诺及补偿、减值测试及补偿
根据中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》中“1-2 业绩补偿及奖励”的相关规定：“ 1.交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。”基于此，经双方协商业绩承诺和补偿方案如下：
广汇能源作为业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。广汇物流将在每个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认广汇能源应补偿的金额。
（1）业绩承诺补偿措施
在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
②业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即广汇能源无需补偿，同时已经补偿的现金不冲回。
在业绩承诺期限届满时，广汇物流将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行资产减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向广汇物流以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
“标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向广汇物流补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
1.标的公司的债权债务
根据标的公司的股东会决议以及债权银行出具的同意函，除广汇能源外，标的公司其他股东已同意本次交易并放弃了优先购买权。本次交易的标的资产为铁路公司 92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次资产出售完成后，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将会形成对广汇能源的关联方往来。对于标的公司尚未归还广汇能源的往来款192,197.12万元，广汇物流已出具承诺，标的公司对广汇能源的192,197.12万元其他应付款将由广汇物流提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还。
2.《国开发展基金投资合同》及变更协议项下各项权利与义务
根据标的公司的股东会决议、《支付现金购买资产协议》，本次交易经广汇物流、广汇能源股东大会审议通过后，将由广汇物流承接广汇能源在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开基金所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。同时，标的公司已取得了国家开发银行新疆维吾尔自治区分行的《同意函》，其同意本次交易。
（1）除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由广汇能源为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由广汇物流提供等额资产抵押物置换广汇能源的担保。
（2）截至2021年12月31日，广汇能源为铁路公司提供担保的情况如下表所示：
序号 债权人 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
银团贷款 中国进出口银行新疆分行 广汇能源、广汇集团 80,000.00 否
中国银行新疆分行 广汇能源、广汇集团 75,390.44 否
中国银行新疆分行 广汇能源、广汇集团 37,747.75 否
中国进出口银行新疆分行 广汇能源、广汇集团 21,434.23 否
新疆天山农村商业银行 广汇能源、广汇集团 1,950.66 否
国家开发银行新疆分行 广汇能源、广汇集团 7,700.00 否
根据标的公司债权银行的同意函、标的公司的股东会决议及《支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，标的公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、担保人，并由广汇物流向广汇能源提供反担保。同时，广汇物流出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除广汇能源的担保义务。此外，自标的资产交割之日起，广汇能源不再为标的公司新增债务提供担保。
截止2021年12月31日，公司对外（控股子公司和参股公司）提供担保总额为1,747,037.64万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2021年）归属于母公司所有者权益的比例为83.46%，其中：为本公司控股子公司提供担保总额为1,696,337.87万元人民币，占上市公司最近一期经审计（2021年）归属于母公司所有者权益的比例为81.04%。不存在逾期担保情形。
本次交易的标的资产为铁路公司 92.7708%股权，因此不涉及人员安置的问题。
（八）生效、变更和终止
1.《支付现金购买资产协议》于各方签署后成立，经广汇能源与广汇物流股东大会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后生效。
2.《支付现金购买资产协议》项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3.除《支付现金购买资产协议》另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
4.对《支付现金购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
六、本次交易对公司的影响
本次股权转让交易事项的交易对方广汇物流构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，并获得广汇能源与广汇物流股东大会批准后生效。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易所涉及的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形；本次交易有利于提高公司围绕现有产业格局，集中优势力量重点发展与能源综合开发紧密相关的产业布局，通过在现有能源领域做“加法”与非能源领域做“减法”，进一步提升综合竞争实力，优化改善资产质量、增强公司可持续经营能力，实现公司股东尤其是中小股东利益的最大化。
上述议案，请予审议（关联股东回避表决）。
二○二二年七月二十六日
2022年第三次临时股东大会材料之二
关于公司与交易对方广汇物流股份有限公司签署附生效条件的交易文件的议案
公司拟与广汇物流股份有限公司签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，现提交给各位，请予审议。
附件 1：《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之支付现金购买资产协议》
附件 2：《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》
附件 3：《支付现金购买资产协议之补充协议》
附件 4：《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
二○二二年七月二十六日
本《支付现金购买资产协议》由以下各方于2022年5月30日于中华人民共和国乌鲁木齐市签订：
甲方：广汇物流股份有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号
乙方：广汇能源股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
甲、乙双方在本协议书中合称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
1. 甲方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：广汇物流，股票代码：600603，注册资本为1,256,952,847元。
乙方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：广汇能源，股票代码：600256，注册资本为6,565,755,139元。乙方系目标公司的控股股东。新疆红淖三铁路有限公司系依据中华人民共和国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为“77242G”的《营业执照》，其经登记的经营范围为“铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3. 为提高甲方资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，广汇物流拟进行重大资产重组，方案如下：甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司 92.7708%股权（认缴出资 3,683,000,000.00元，实缴出资3,683,000,000.00元）。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买资产事宜达成本协议，以资信守。
1.1 为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
广汇物流、甲方 指 广汇物流股份有限公司
目标公司、铁路公司 指 新疆红淖三铁路有限公司
广汇能源、乙方 指 广汇能源股份有限公司
标的资产 指 乙方持有的目标公司92.7708%股权
对价现金 指 根据本协议约定，甲方就购买标的资产而应向乙方支付的现金对价
本次交易 指 各方在本协议项下约定的甲方以支付现金的方式，向乙方购买标的资产的交易行为
签署日 指 各方最终共同完成签署本协议的日期，即2022年5月30日
审计/评估基准日 指 各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即2021年12月31日
资产交割日 指 乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日
净利润 指 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）之间的期间
董事会 指 本次交易的审计、评估工作完成后，甲方为审议本次交易相关事项而召开的董事会会议
股东大会 指 甲方为审议《广汇物流股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易的重大资产重组报告书（草案）》等本次交易相关事项而召开的临时股东大会
《评估报告》 指 中盛华资产评估有限公司出具的“中盛华评报字（2022）第 1166号”《广汇物流股份有限公司拟收购股权涉及的新疆红淖三铁路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
税费 指 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
本协议 指 本《支付现金购买资产协议》
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。
1.3 本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1.4 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第三条 标的资产、作价及支付
3.1 本次交易项下的标的资产为乙方持有的目标公司92.7708%股权。截至本协议签署日，目标公司的股权及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例 出资方式
本次交易实施完成后，目标公司的股权及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例 出资方式
各方同意，根据《评估报告》，评估机构对目标公司采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次目标公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定目标公司 92.7708%股权的交易对价为 417,627.15万元。
3.2 乙方转让目标公司92.7708％股权的对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度如下：
3.2.1 自本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的5%；
3.2.2 自本协议生效之日起6个月内，甲方向乙方支付交易对价的46%；
3.2.3 自本协议生效之日起12个月内，甲方向乙方支付交易对价10%；
3.2.4 自本协议生效之日起24个月内，甲方向乙方支付交易对价16%；
3.2.5 自本协议生效之日起36个月内，甲方向乙方支付交易对价23%。
第四条 标的资产的交割及期间损益
4.1 本次交易具体交割为：自本协议生效之日起6个月内，乙方应配合甲方向登记机关提交股权过户登记申请文件，并协助甲方办理完成标的股权全部过户手续。
4.2 乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，为本次交易的资产交割日，自资产交割日起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方。为避免歧义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的目标公司股东共同享有。
4.3 各方同意，标的资产交割后，甲方可适时提出对目标公司的审计，确定评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
4.4 各方同意，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），目标公司的收益或因其他原因增加的净资产由本次交易完成后的目标公司股东按其持股比例享有；目标公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方以现金方式向甲方补偿，补偿金额按收购资产的比例计算。
第五条 业绩承诺及补偿安排
5.1 乙方承诺，本协议生效后在业绩承诺期内，依据甲方聘请并经乙方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对目标公司扣除非经常性损益后的净利润数进行审计，以确定乙方是否需向甲方进行业绩补偿，
具体依乙方与甲方签订的《业绩承诺及补偿协议》执行。
6.1 乙方同意且承诺，过渡期内除非已获得甲方同意，乙方将促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方保证目标公司不进行下述事项：
6.1.1 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
6.1.2 变更股本结构（包括增资、减资）；
6.1.3 任免目标公司总经理及其他高级管理人员；
6.1.4 变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
6.1.5 制定与任何职工相关的利润分享计划；
6.1.6 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过程中发生的除外；
6.1.7 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
6.1.8 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
6.1.9 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
6.1.10 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按
以往一贯做法作出的除外；
6.1.11 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
6.1.12 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
6.1.13 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
6.1.14 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
6.1.15 乙方质押、出售、或同意出售、质押其所拥有目标公司的全部或部分股权；
6.1.16 设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
6.1.17 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
6.1.18 进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
6.1.19 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
6.2 在资产交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方。
第七条 本次交易涉及债权债务的处理
7.1 各方同意，本次交易涉及债权债务的处理如下：
7.1.1 本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次收购完成后，目标公司对乙方的192,197.12万元其他应付款将会形成对乙方的关联方往来。对于目标公司尚未归还乙方的往来款192,197.12万元，甲方目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）；乙方的往来款192,197.12万元，于本协议生效之日起24个月内由甲方归还完毕。
7.1.2 由甲方承接乙方在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》项下的各项权利与义务，包括回购国开基金所持标的公司剩余2.8亿元认缴（实缴）出资的义务。上述变更事项需符合国家开发银行制度管理要求，具体以各方届时签署的书面协议为准。
7.1.3 除广汇集团在《国开发展基金投资合同》《国开发展基金投资合同变更协议》中已经提供的保证担保外，业绩承诺期内，由乙方为上述协议的履行提供担保，并在业绩承诺期限届满前，由甲方提供等额资产抵押物置换乙方的担保。
截至2021年12月31日，乙方为目标公司的担保情况如下：
序号 债权人 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
1 中国进出口银行新疆分行 广汇能源、广汇集团 80,000.00 否
2 中国银行新疆分行 广汇能源、广汇集团 75,390.44 否
3 中国银行新疆分行 广汇能源、广汇集团 37,747.75 否
4 中国进出口银行新疆分行 广汇能源、广汇集团 21,434.23 否
5 新疆天山农村商业银行 广汇能源、广汇集团 1,950.66 否
6 国家开发银行新疆分行 广汇能源、广汇集团 7,700.00 否
本次交易完成后，目标公司借款合同项下的全部债务继续按照合同约定履行；相关担保继续按照合同约定履行，本次交易前后不变更债权人、债务人、
担保人，并由甲方向乙方提供反担保。同时，甲方出具承诺，其将积极筹措资金用于提前偿还银行贷款，在业绩承诺期限届满前解除乙方的担保义务。此外，
自标的资产交割之日起，乙方不再为目标公司新增债务提供担保。
第八条 本次交易实施的先决条件
8.1 各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
8.1.1 本协议经各方依法签署；
8.1.2 甲方董事会、股东大会审议通过本次交易：
8.1.3 乙方董事会、股东大会审议通过本次交易；
8.1.4 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
8.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3 各方应尽其最大合理努力促使第8.1条所述之先决条件在甲方股东大会审议通过本次交易的决议的12个月的有效期内实现。
8.4 若第8.1条所述之先决条件不能在第8.3条所述12个月的期限内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第九条 甲方的声明、保证与承诺
甲方在此不可撤销地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：
9.1 甲方系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
9.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
9.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
9.1.3 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
9.2 甲方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓
执行或终止执行的情形。
9.3 甲方将严格依据本协议的约定，在本协议所述之所有先决条件满足后，按本协议约定的方式和期限向乙方支付对价现金。
9.4 甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。
第十条 乙方的声明、保证与承诺
乙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：
10.1 乙方系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
10.1.1 现行有效之法律法规的规定，以及乙方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
10.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；
10.1.3 任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
10.2 乙方对标的资产拥有合法所有权，乙方有权将标的资产根据本协议的约定转让给甲方；同时，乙方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的资产转让给甲方，或导致甲方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。
10.3 乙方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违
反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。对于历史上存在的短暂逾期出资行为，乙方已取得其他所有股东的认可，其他股东对此无异议、无纠纷。
10.4 乙方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。
10.5 乙方保证目标公司完整拥有其名下的资产，保证目标公司对其资产具有合法的、完全的所有权或使用权。除相关审计报告、评估报告等文件已经披露的情况外，该等资产或与其相关的任何权利和利益不受任何抵押权、质押权或第三人对于其权利主张的限制，并且该等资产并不会因法律或第三人的权利主张而被没收或扣压，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担。
乙方向甲方声明并保证，于本协议签署日，乙方向甲方为制订及/或执行本协议的有关事项而出具的声明和保证以及披露信息在所有重大方面均为真实、准确、完整的；并于资产交割日进一步作出保证：乙方的各项声明和保证在资产交割时所有重大方面仍为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做出错误判断的情形。“重大”指每项声明和保证分别对甲方或标的资产构成重大的影响。乙方承认甲方是依赖其声明和保证及披露信息而签署本协议。
10.7 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
11.1 各方同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根
据有关规定各自承担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
11.2 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第十二条 协议的生效与解除
12.1 本协议于各方签署后成立，经甲方、乙方股东大会分别审议通过及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准后生效。
12.2 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
12.3 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
12.4 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
13.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱、瘟疫及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
13.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
13.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十四条 违约责任及补救
14.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任并赔偿全部损失。
14.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
本条款的违约情形系本协议项下的根本违约，对于甲方而言，包括但不限于对本协议第三条、第九条中相关条款的违约；对于乙方而言，包括但不限于对本协议第四条、第六条、第十条中相关条款的违约。
14.3 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的直接经济损失，不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
15.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
15.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
15.1.2 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
15.2 各方保密义务在下列情形下除外：
15.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
15.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
15.2.3 按法律法规和/或证券监管部门（包括证券交易所）的要求需公开披露的相关信息。
15.3 各方同意，任何一方对本协议约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约
方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十六条 适用的法律和争议解决
16.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国（就本协议之目的而言，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律。
16.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
16.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
17.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
协议各方 通讯地址 电话号码 收件人
广汇物流股份有限公司 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中信银行大厦44楼 杨雪清
广汇能源股份有限公司 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中信银行大厦26楼 祁娟
18.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其他权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
18.2 除非各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
18.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
18.4 本协议一式拾份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之支付现金购买资产协议》的签字、盖章页）
甲方：广汇物流股份有限公司（盖章）
乙方：广汇能源股份有限公司（盖章）
本业绩承诺及补偿协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2022年5月30日于中华人民共和国乌鲁木齐市签订：
甲方：广汇物流股份有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号
乙方：广汇能源股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
甲、乙双方在本协议书中合称为“各方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何一方，具体视文意要求而定。
1. 甲方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：广汇物流，股票代码：600603，注册资本为1,256,952,847元。
乙方是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：广汇能源，股票代码：600256，注册资本为6,565,755,139元。乙方系新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“目标公司”）的控股股东。目标公司系依据中华人民共和国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为“77242G”的《营业执照》，其经登记的经营范围为“铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
3. 甲方与乙方于2022年5月30日签署的《支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产购买协议》”），甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司92.7708%股权（认缴出资3,683,000,000.00元，实缴出资
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，
就本次交易所涉及的业绩承诺及补偿等事宜达成一致协议如下，以资信守。
1.1 本协议中，除非另有约定，相关术语的定义与该术语在各方签署的《资产购买协议》中的定义相同。
第二条 业绩承诺期间及净利润的计算原则
2.1 各方同意，本次交易的业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024
年度。若本次交易未能在2022年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期由交易各方另行协商确定。该等业绩承诺的补偿义务人为乙方。如相关法律、法规或监管机构有进一步要求的，各方应该根据该等要求执行。
2.2 各方同意，目标公司于承诺期内实现的净利润按照如下原则计算：
2.1.1 本次交易完成后，甲方将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具专项审核报告，标的公司承诺净利润数与实现净利润数的差额根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
2.1.2 净利润指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3.1 乙方承诺，依据《资产评估报告》测算的数据，如本次交易于2022年
12月31日前（含当日）交割完毕，目标公司2022年度、2023年度及2024年度实现的净利润应分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。
第四条 业绩补偿及资产减值补偿
4.1 业绩承诺期内，目标公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，乙方应以现金方式向甲方支付补偿金额。业绩金额计算及补偿方式如下：
4.1.1 当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润－截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累计已补偿金额。
4.1.2 截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现的净利润≤0时，按0取值，即乙方无需补偿，同时已经补偿的现金不冲。
4.2 资产减值及补偿
4.2.1 在业绩承诺期限届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则乙方应向甲方以现金方式另行补偿。
资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%-业绩承诺期内已补偿现金总额。
4.2.2 “标的公司期末减值额”为标的公司的本次评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
4.3 若触发补偿义务，乙方应以现金向甲方补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。乙方支付的
业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过乙方从本次交易所获全部对价。
若目标公司2022年度或2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含）的，乙方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在2024年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022年度补偿金额暂免支付的，若2023年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的80%（不含），应与2023年度补偿金额一并核算及支付。
5.1 除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
第六条 协议生效与解除
6.1 各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构成《资产购买协议》不可分割的组成部分，自《资产购买协议》生效之日起生效。
6.2 如《资产购买协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
7.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱、瘟疫及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
7.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3 任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第八条 违约责任及补救
8.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施、承担违约责任并赔偿全部损失。任何一方因未履行《资产购买协议》而承担的违约责任依甲方与乙方签订的《资产购买协议》执行。
9.1 除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
9.1.1 本协议的存在及本次交易所有相关事宜；
9.1.2 任何在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
9.2 各方保密义务在下列情形下除外：
9.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，
进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
9.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
9.2.3 按法律法规和/或证券监管部门（包括证券交易所）的要求需公开披露的相关信息。
9.3 各方同意，任何一方对本协议第十四条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本协议第十四条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第十条 适用的法律和争议解决
10.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国（就本协议之目的而言，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律。
10.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
10.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
11.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
协议各方 通讯地址 电话号码 收件人
广汇物流股份有限公司 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中信银行大厦44楼 杨雪清
广汇能源股份有限公司 新疆乌鲁木齐市新华北路165号中信银行大厦26楼 祁娟
12.1 自本协议签署之日起，各方关于本次交易所涉及的业绩承诺及补偿相关事宜以本协议的约定为准。
12.2 本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与
本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
12.3 本协议正本一式拾份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《广汇物流股份有限公司与广汇能源股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》的签字、盖章页）
甲方：广汇物流股份有限公司（盖章）
乙方：广汇能源股份有限公司（盖章）
二〇二二年六月二十四日
支付现金购买资产协议之补充协议
本《支付现金购买资产协议之补充协议》由以下各方于2022年6月24日于中华人民共和国乌鲁木齐市签订：
甲方：广汇物流股份有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号
乙方：广汇能源股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
鉴于甲乙双方于2022年5月30日签署《支付现金购买资产协议》（以下称“原协议”），现甲乙双方经友好协商，就甲方支付现金购买资产事宜达成本补充协议，以资信守。
第一条 原协议3.2条为：
“乙方转让目标公司92.7708％股权的对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度如下：
3.2.1自本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的5%；
3.2.2自本协议生效之日起6个月内，甲方向乙方支付交易对价的46%；
3.2.3自本协议生效之日起12个月内，甲方向乙方支付交易对价10%；
3.2.4自本协议生效之日起24个月内，甲方向乙方支付交易对价16%；
3.2.5自本协议生效之日起36个月内，甲方向乙方支付交易对价23%。”
“乙方转让目标公司92.7708％股权的对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度如下：
3.2.1自本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的5%；
3.2.2自本协议生效之日起6个月内，甲方向乙方支付交易对价的20%；
3.2.3自本协议生效之日起12个月内，甲方向乙方支付交易对价10%；
3.2.4自本协议生效之日起24个月内，甲方向乙方支付交易对价30%；
3.2.5自本协议生效之日起36个月内，甲方向乙方支付交易对价35%。”
第二条 原协议7.1.1为：
“本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次收购完成后，目标公司对乙方的192,197.12万元其他应付款将会形成对乙方的关联方往来。对于目标公司尚未归还乙方的往来款192,197.12万元，甲方目前已取得中国华融资产管理股份公司新疆分公司19亿元的融资意向书，资金用途为归还铁路公司存量债务（包括但不限于股东借款）；乙方的往来款192,197.12万元，于本协议生效之日起24个月内由甲方归还完毕。”
“本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。
本次收购完成后，目标公司对乙方的192,197.12万元其他应付款将会形成对乙方的关联方往来。甲方已出具承诺，目标公司对乙方的192,197.12万元其他应付款将由甲方提供资金支持，在标的资产交割前全部偿还。”
第三条 本次交易前后，目标公司将长期保持运费定价公允、合理，实行统一定价原则，即所有客户均执行一个价格标准，不会因客户性质的不同而进行差异化定价，以确保关联交易定价的公允性。
第四条 除上述修订条款外，原协议的其他条款保持不变；如原协议的相关条款与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
第五条 本协议一式拾份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《支付现金购买资产协议之补充协议》的签字、盖章页）
甲方：广汇物流股份有限公司（盖章）
乙方：广汇能源股份有限公司（盖章）
二〇二二年六月二十四日
业绩承诺及补偿协议之补充协议
本《业绩承诺及补偿协议之补充协议》由以下各方于2022年6月24日于中华人民共和国乌鲁木齐市签订：
甲方：广汇物流股份有限公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街 88号
乙方：广汇能源股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号
鉴于甲乙双方于2022年5月30日签署《业绩承诺及补偿协议》（以下称“原协议”），现甲乙双方经友好协商，就业绩承诺及补偿事宜达成本补充协议，以资信守。
第一条 双方经协商一致，取消原协议第4.4条关于暂免支付的安排。
第二条 除上述修订条款外，原协议的其他条款保持不变；如原协议的相关条款与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
第三条 本协议一式拾份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的签字、盖章页）
甲方：广汇物流股份有限公司（盖章）
乙方：广汇能源股份有限公司（盖章）
