证券代码：300028 证券简称：金亚科技 上市地点：深圳证券交易所
成都聚源天成企业管理咨询合伙企业
成都卡普泰科投资中心(普通合伙)
成都盈创泰富创业投资合伙企业(有限
宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限
合伙）－明道致远3号投资基金
成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限
成都高投创业投资有限公司
北京泓铭轩文化传媒有限责任公司
四川德胜同丰创业投资有限公司
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重
组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不
代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易的交易对方聚源天成、卡普泰科、叶盛、代聪、陈逸骏、明道致
远3号、成都高投、德胜同丰、刘琼、肖红梅、盈创泰富、朱宁、李英、何东
武、盈创德弘、泓铭轩、赵飞、吴军已出具承诺函，保证其为本次重组所提供
的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
一、 本次交易方案概述
金亚科技拟购买目标公司
（二）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，卓影科技的资产未设置抵押、质押、担保等他项权利。
报告期各期末，卓影科技的主要负债情况如下（其中，2014年度和2015年
度数据已经审计，2016年1-9月份数据未经审计）：
（四）债权债务转移情况
本次交易系上市公司以支付现金的方式购买交易对方持有的卓影科技
75.03%的股权，不涉及债权债务的转移。
（一）报告期内，标的公司员工情况及与业绩变化的匹配性
报告期内，标的公司的员工总数、人员结构、职工薪酬及其占比情况如下：
报告期各期末，标的公司员工总数分别为64人、140人和176人，呈逐渐增
长趋势。其中研发体系人员薪酬占总薪酬的80%，依据其业绩增长情况及业务扩
展需求，该增长情况在同行业属于正常情况。
报告期内，工资薪酬占当期营业收入的比重分别为63.54%、25.04%和
32.58%，呈下降趋势，主要系：
第一，公司属于软件开发、销售、服务的轻资产公司，其主要成本来源为人
力成本。软件销售的业务模式决定了，其随着软件产品的逐渐成熟，销售数量越
大，边际成本越低，所需人力资源成本占其营业收入的比重越低。
第二，公司的软件产品开发为模块化开发，具有通用性、模块化的特性，其
移植速度、升级速度会随着技术积累的增厚而日趋成熟，因此在定制化服务、及
系列化开发过程中，成本会越来越低。
第三，公司技术开发服务业务，主要是公司以自有技术为核心，根据客户需
求定制开发服务于IPTV中间件的各类软件产品，以及调试、维护等服务。在开
展定制化外包服务时，根据客户的地域性，以成都公司研发团队与深圳速影研发
团队分别向就近客户提供服务，有效提交交付周期的同时，可较好的控制差旅费
综上所述，标的公司员工人数和职工薪酬的变化与业绩变化是匹配的。
（二）员工薪酬的会计处理方式及对各期财务数据的影响
1、员工薪酬的会计处理方式
标的公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。
短期薪酬主要包括职工工资、福利费及工会职教费等，在职工提供服务的会
计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和
义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负
债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负
债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。如果公司存在设定受益计划，
应说明具体会计处理方法。
辞退福利是由于辞退日产生，在辞退日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，
并计入当期损益，其中对超过一年予以支付补偿款，按其折现率折现后计入当期
报告期内，公司职工薪酬按照员工提供的服务性质进行分配，分配情况如下：
公司管理部、行政部、人力资
源部、增值业务部、财务部
测试与项目管理费、IPTV-底
1、研发支出-费用化支出—薪酬—工资
2、劳务成本-主营业务成本（可直接划
分到具体项目的研发人员工资）
2、员工薪酬对各期财务数据的影响
公司职工薪酬按照员工提供的服务性质进行分配，管理及行政体系包括公司
管理部、行政部、人力资源部、增值业务部、财务部等部门，其员工薪酬计入管
理费用—薪酬—工资；销售体系为市场部，其员工薪酬计入销售费用—薪酬—工
资；研发体系包括测试与项目管理费、IPTV-底层部、IPTV-EPG部、终端平台
部和质量管理部，其员工薪酬如可以根据具体项目的划分，则计入劳务成本-主
营业务成本，待相关服务完成销售时，结转到“主营业务成本”科目，否则计入
“研发支出-费用化支出—薪酬—工资”，期末结转到“管理费用—研发支出”
报告期内,公司职工薪酬对各期财务数据影响如下：
（一）标的公司出资及合法存续情况
标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。所有交易对方已
经依法对标的公司履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
（二）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟购买资产为卓影科技75.03%股权，本次交易完成后标的
公司将成为上市公司的控股子公司。
（三）拟注入股权是否符合转让条件
标的公司的章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内
容，相关投资协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排，标的公司
不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
截至本预案签署日，卓影科技股权不存在质押情况。
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价情况
万隆（上海）资产评估有限公司接受金亚科技股份有限公司的委托，根据法
律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要
的评估程序，对金亚科技股份有限公司拟现金收购资产涉及的成都卓影科技股份
有限公司股东全部权益价值，在2016年9月30日的市场价值进行了评估，最
终选用收益法的评估结果估为评估结论，成都卓影科技股份有限公司于评估基准
日2016年9月30日的股东全部权益价值预估值为60,060.00万元。
二、标的资产预估方法的选取
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿
意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估
资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造
成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个
投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同
的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法
比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各
种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条
被评估企业具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并
可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估可以选择收益法进行评
综上，故本次预评估采用资产基础法和收益法进行评估。
三、标的资产评估结论的选取
本次预评估中的资产基础法，主要是以企业评估基准日未经审计的资产负债
表为依据，在企业填列的评估基准日资产清查评估明细表的基础上，评估人员按
各项填列的资产、负债进行单独评估后加和，得出企业价值。
收益法是从决定资产现行公平投资价值的基本依据——资产的预期获利能
力的角度评价资产，符合对资产的基本定义，收益法是从整体上考虑企业的价值，
是综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利
的能力和发展潜力进行分析，通过对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行
被评估单位公司主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服
务，未来市场前景广阔，未来企业还有继续上升的空间，评估人员认为被评估单
位是一个具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能
准确的反映企业的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次
四、标的资产评估值敏感性分析
2016年7月至10月，中国电信、中国移动相继对年智能机顶
盒进行集中采购，中国联通集团层面的集采尚未进行，但各地联通的采购一直
活跃，由中国联通网络技术研究院组织实施的“中国联通4K IPTV智能机顶盒
终端与平台适配性验证测试”已于7月开始，根据测试公告，联通未来IPTV
业务的终端发放将全面采用4K智能机顶盒。
2016年，中国电信、中国移动集采中标企业如下表：
上表中，电信集采、移动集采中标厂商均为卓影科技客户，目前公司已与
创维、九州、长虹、九联、中兴、华为签订框架合同。上述客户中，华为、中
兴项目为软件外包，归类为技术开发及服务收入，其余客户，除平台对接费计
入技术开发及服务收入外，其他收入计入软件销售，按各厂商各期在运营商的
截止评估基准日，公司已取得安徽、四川、上海、广州四省市的IPTV机顶
盒中间件指定供应商资格，考虑到软件产品的特殊性，公司将会取得上述集采
项目的大部分市场份额。
2、营业收入敏感性分析
由上述三参数的敏感性分析可以看出，营业收入与折现率对评估值的敏感
性较高，毛利率对评估值的敏感性较低。
五、标的资产预估值情况与可比公司比较
成都卓影科技股份有限公司股东全部权益价值预估值为60,060.00万元，根
据万隆（上海）资产评估有限公司预审结果，成都卓影科技股份有限公司的相对
通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，选取了东方通、北信源、捷成
股份等3家上市公司作为可比公司，其相关估值指标如下：
上表数据显示，可比上市公司平均市盈率为103.08倍，平均市净率为7.92
倍，成都卓影科技股份有限公司以2015年净利润计算的市盈率为30.42，以2016
年度预计净利润计算的市盈率为25.03，均显著低于同行业可比公司的平均市盈
率；截止评估基准日，标的公司市净率为9.65倍，略高于同行业上市公司的平
（1）标的公司系从事软件销售与开发，以技术研发为核心的公司，在经营
过程中非流动性资产投入较小，相比于类似上市公司而言未经公开募集资金充实
净资产的过程，所以净资产相对较低；
（2）标的公司的办公场所均系租赁方式取得，日常经营中保留的净资产较
（3）标的公司过去几年业绩增加较快，但业务经营形成的净资产规模相对
综上所述，本次交易中标的公司估值对应的市净率与同行业的上市公司平均
市净率趋同，但市盈率显著低于同行业的可比上市公司，本次交易价格合理、公
允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
六、标的资产预估情况与最近三年评估情况比较
卓影科技最近三年评估情况与本次预估情况如下：
本次预估值与历史年度评估差异分析如下：
本次预评估的评估基准日为2016年9月30日，川华衡评报〔2015〕53号评
估报告的评估基准日为2015年4月30日、川华衡评报〔2016〕68号评估基准日
为2015年12月31日。评估基准日的不同，必然导致评估结果的差异。
本次预评估的评估目的系金亚科技拟收购卓影科技75.03%股权，川华衡评
报〔2015〕53号评估报告的评估目的系成都卓影科技有限公司变更设立股份公
司。一般而言，随着评估目的的不同，会选用不同的评估方法、评估参数，从而
导致评估结果的差异。对于以股改为目的的评估，由于采用收益法、市场法评估
中，其评估结果将可能包括法律禁止出资的商誉等无形资产，故根据评估目的，
不适用采用收益法、市场法进行评估。本次预评估，采用收益法进行评估，评估
方法的不同，必然导致评估结果的差异。
川华衡评报〔2016〕68号评估报告的目的系卓影科技在全国中小企业股份
转让系统定向发行股票，定向增发后，卓影科技的实际控制人未发生变更，本次
交易完成后，金亚科技将取得卓影科技75.03%的股权，交易目的不同对交易价
3、股东承担的业绩承诺义务不同
评估基准日为2015年4月30日的川华衡评报〔2015〕53号评估报告系卓影
科技改制做的评估，评估基准日为2015年12月31日的川华衡评报〔2016〕68号
评估报告系卓影科技成功挂牌新三板后定向发行股票做的评估，此两个评估报告
均未对公司未来年度业绩承诺作出约定。
本次交易的业绩承诺方对卓影科技年合并报表口径下归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
代聪、陈逸骏、聚源天成、卡普泰科、
叶盛、德胜同丰、刘琼、肖红梅、朱宁、
李英、何东武、泓铭轩、赵飞、吴军
上述利润承诺方承诺：上述三个会计年度内若单一会计年度实
现的净利润数超出该年度的承诺净利润数，则超出部分顺延至下一个会计年度。
年度三个会计年度累计实现的净利润数不少于15,960万元。实际实
现的净利润数顺延至下一个会计年度后，以前年度因未实现承诺利润数已经履
行的现金补偿不予返还。
4、本次预评估结果的公允性
卓影科技前两次评估报告的评估值与本次预估值存在较大差异的主要原因
系评估基准日不同、交易目的不同、股东承担的业绩承诺义务不同。考虑前述差
异，卓影科技前两次评估报告的评估值与本次预估值的差异具有合理性。
第六章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司卓影科技的主营业务为智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和
技术服务。公司主营业务符合目前我国机顶盒市场由传统 Linux 系统向智能
Android 系统转换的趋势，符合国家三网融合产业发展规划，受到国家政策的
2009 年 4 月 10 日，《电子信息产业调整和振兴规划》发布，首次明确
提出“支持 IPTV(网络电视)、手机电视等新兴服务业发展”。
2009 年 5 月 19 日，《关于 2009 年深化经济体制改革工作意见》中，
首次对广电和电信的双向进入问题做了明确指示，要求“落实国家相关规定，
实现广电和电信企业的双向进入，推动“三网融合”取得实质性进展。”
2010 年 6 月，国务院办公厅印发《三网融合试点方案》，就三网融合试
点阶段的工作做出具体安排，阐明了三网融合工作目标和原则，明确广电企业
可以经营增值电信业务、互联网接入业务、国内 IP 电话业务。电信企业可以
经营 IPTV传输服务、手机电视分发等业务。三网融合的政策给中国的智能机
顶盒带来了前所未有的机遇。
2011 年 9 月国务院三网融合工作协调小组召开会议，对 IPTV 集成播控
平台和传输系统对接形成以下意见：IPTV 全部内容由广电播出机构 IPTV 集
成播控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。
2012 年 6 月，国家广电总局发布《关于 IPTV 集成播控平台建设有关问
题的通知》（广发[2012]43 号），正式明确中国 IPTV 集成播控平台采取中央、
省两级架构，全国 IPTV 集成播控平台体系统一规划、统一标准、统一组织。
该文件成为中国 IPTV集成播控平台建设的具体规范性文件。随着三网融合进
入推广阶段，全国各省、自治区、直辖市的 IPTV 播控平台建设将按要求进行
2015 年 4 月，广电总局发布《关于当前阶段 IPTV 集成播控平台建设管
理有关问题的通知》（新广电发[2015]97 号），提出“加快完成全国统一的 IPTV
集成播控平台建设”，在 IPTV 集成播控总分平台规范对接基础上，加快推动
与 IPTV传输系统按要求对接。在此次文件中，总局进一步强调了电信、联通
这两大获得IPTV 传输牌照的通信运营商在 IPTV 的业务中的作用和职责。尤
其是双认证、双计费和可提供节目和 EPG 条目等权限。这对于电信运营商在
后续 IPTV 业务运营中的合作空间和主导力度有所帮助。但一个传输系统对应
一个集成播控平台的要求，则明确了一个区域只能有一家运营商从事 IPTV 业
2015 年 5 月 8 日，工信部发布《“宽带中国”2015 专项行动提出相关
意见》。推动基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加大高速宽带应
用产品的研发和推广力度。全面推进三网融合，支持 IPTV、双向数字电视等
2016年11月，国务院发布《十三五国家战略性新兴产业发展规划》，大
力发展基础软件和高端信息技术服务。面向重点行业需求建立安全可靠的基础
软件产品体系，支持开源社区发展，加强云计算、物联网、工业互联网、智能
硬件等领域操作系统研发和应用，加快发展面向大数据应用的数据库系统和面
向行业应用需求的中间件，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。
加强信息技术核心软硬件系统服务能力建设，推动国内企业在系统集成各环节
向高端发展，规范服务交付，保证服务质量，鼓励探索前沿技术驱动的服务新
业态，推动骨干企业在新兴领域加快行业解决方案研发和推广应用。大力发展
基于新一代信息技术的高端软件外包业务。
上述政策的陆续出台为卓影科技的未来发展提供了强有力的政策依据和保
障。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
卓影科技不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在
违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
卓影科技办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在
违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易未达到经营者集中的申报标准。本次交易完成后，上市公司从事
的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄
断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次交易后社会公众持股比例不低于25%。因
此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司
上市公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交
易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的
评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易标的资产的最终交易价格将以评估或估值机构确定的出具的正式
评估报告的评估值为作价参考依据并经各方友好协商后确定。各方同意，若标的
资产于评估基准日2016年9月30日最终估值高于60,000.00万元，则目标公
司100%股权作价60,000.00万元；若标的资产于评估基准日2016年9月30
日最终估值低于60,000.00万元，则目标公司100%股权作价以正式评估报告的
评估值为准，同时，上市公司拟收购目标公司75.03%股权的作价亦作相应调整。
截至本预案签署日，标的资产的评估和估值工作尚未完成，标的资产预估值为
元，购买目标公司75.03%股权的交易价格初步确定为45,020.45万元。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，
未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其本人/本单位合法拥有卓影科技的股权，已
履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人/本单位为标的股权的最终
和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的
情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在
纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本预案签署日，
本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其
它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及
债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司和目标公司的主营业务均属于IPTV业务领域，并且目标公司处于
上市公司的行业上游。本次交易完成后，上市公司和目标公司不仅能在软件开发
和硬件生产方面实现业务协同，由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广
电系统和运营商系统，本次交易完成后，双方亦可以利用对方已有的行业资源，
拓展跨系统业务，在业务拓展上实现双赢。同时，上市公司的盈利能力和抗风险
能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，不存
在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易完成
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司控股股东已出具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据
相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司
管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，
切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助卓影科技加强自身制
度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。本次交易有利于公司保持健
全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
金亚科技实际控制人为周旭辉，自上市起至本预案签署日未发生变更，且
本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明
本次交易，上市公司采用支付现金的方式作为本次重大资产收购的支付对
价，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三条的说明。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和目标公司的主营业务均属于IPTV业务领域，并且目标公司处于
上市公司的行业上游。本次交易完成后，上市公司和目标公司不仅能在软件开发
和硬件生产方面实现业务协同，由于上市公司和目标公司的行业资源分别处于广
电系统和运营商系统，本次交易完成后，双方亦可以利用对方已有的行业资源，
拓展跨系统业务，在业务拓展上实现双赢。同时，上市公司的盈利能力和抗风险
能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司和目标公司在业务、渠道等方面实现协同，将有
利于改善上市公司财务状况，有利于提高上市公司盈利能力和可持续经营能力，
符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，根据利润承诺方的
利润承诺：2017年度、2018年度和2019年度，卓影科技实现的归属于母公司所
有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,000万元、5,200万元和6,760万元，
若卓影科技盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力和竞争实
力将显著增强。业绩承诺期满后，目标公司的经营业绩由上市公司根据行业市场
发展趋势，适时作出相应的经营指标达成的计划与制定相应的保障措施，促使公
司持续盈利能力得到进一步保障。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和估值工作尚未完成，标的公司经审计的
财务数据、评估或估值结果将在《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书（草
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构发生变
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易完成后，公司将直接持有卓影科技75.03%股权。上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与卓影科技相同或相似业务，不会产
为了避免与本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，交易对方之聚源天成
等14名业绩承诺方出具避免同业竞争的承诺，内容如下：
1、截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业、或直接
或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、 澳门及台湾地区）
从事与卓影科技、金亚科技及其下属公司相同或者相似的业务。
2、本次交易完成后，承诺人在卓影科技或金亚科技（包括其分、子公司）
任职期满后五年内，承诺人不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自
行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人
从事任何与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何
与卓影科技以及金亚科技业务有竞争关系的经济实体。
3、若承诺人及承诺人直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理
的企业违反上述承诺，承诺人及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入金亚科技或者转让给无关联关系第三方等合法方
4、承诺人保证承诺人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母等）也遵守以上承诺。
5、如因承诺人或承诺人关系密切的家庭成员未履行上述承诺给金亚科技、
卓影科技及其他相关方造成损失的，承诺人将赔偿有关各方因此遭受的一切损
（二）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
要求， 制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交易
本次交易完成后，卓影科技75.03%股权将注入上市公司。为减少和规范可
能与上市公司发生的关联交易，交易对方出具承诺：
1、本次交易完成后，本公司/本企业/本人及对外投资的企业（包括但不限
于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企
业将尽可能减少与上市公司及其下属公司（包括但不限于卓影科技）的关联交易，
不会谋求与金亚科技及其下属公司（包括但不限于卓影科技）在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会谋求与金亚科技及其下属公司（包括但不限于
卓影科技）达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司/本企业/本人及对外投资的
企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、
高级管理人员的企业将与金亚科技及其下属公司（包括但不限于卓影科技）按照
公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法
规规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金亚科技及其股东合法权益的行为。
3、本公司/本企业/本人保证不利用关联交易非法转移金亚科技及其下属公
司（包括但不限于卓影科技）的资金、利润，保证不损害金亚科技的合法权益。
4、本承诺自承诺人在金亚科技或卓影科技任职期间均持续有效且不可变更
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本预案已经公司第四届董事会2017年第三次会议审议通过。因本次交易的
目标公司为在股转系统挂牌的非上市公众公司，按照本次交易的方案及股转系统
的相关业务规则，本次交易实施前，目标公司需先完成摘牌并整体变更为有限责
任公司。上述程序须分别经过股转系统和工商行政主管部门的审核批准。同时，
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，在股东大会批准后方可实施。
上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得
批准的时间存在不确定性，如果投资者不认可本次交易，则本次交易存在无法获
得股东大会批准的风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大
资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会
通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项；如果本次交
易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
金亚科技及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到中国
证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字151003、15004号），因公司及
实际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
决定对公司及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本预案签
署日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。如金亚科技及实际控制人周旭辉因
此受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行
为，金亚科技将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
关于暂停上市的规定，出现暂停上市风险。本次重组交易也可能被撤销或者取消。
三、审计及评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的预
估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意
相关风险。本次交易涉及的标的资产历史财务数据、资产评估结果以《金亚科技
股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》中披露的为准。标的资产最终交易
价格将参考具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中
的资产评估结果，由交易各方协商确定。各方同意，若标的资产于评估基准日
2016年9月30日最终估值高于60,000.00万元，则目标公司100%股权作价
60,000.00万元；若标的资产于评估基准日2016年9月30日最终估值低于
60,000.00万元，则目标公司100%股权作价以正式评估报告的评估值为准，同
时，上市公司拟收购目标公司75.03%股权的作价亦作相应调整。
四、标的资产评估增值的风险
截至2016年9月30日，目标公司全部权益账面价值为6,223.44 万元（未
经上市公司聘请的会计师审计），本次交易标的资产的预估值为60,060.00万元，
增值53,836.56万元，增值率865.06%。本次交易标的资产的预估值是基于标
的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等
未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。 本次交易标的资产预估值较净
资产账面值增值较高，主要是由于IPTV在行业政策的支持及市场需求的持续增
长，卓影科技核心团队的技术优势优势及良好的客户关系，在内外部双重有利因
素的推导下，卓影科技具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益
价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度
增值。但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观
经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风
险，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管补偿义务人已与上市公司就标的公司实际盈利数不足利润承诺数的情
况约定了明确可行的补偿安排，，并制定了保障交易对方履约的措施，按照约定，
业绩承诺方须用现金进行补偿，上市公司可以采取抵扣未支付的进度款的形式确
保业绩承诺方在标的资产未达到业绩约定的情况下的履约，但仍存在由于分期付
款额度不足以覆盖现金补偿金额，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、本次交易的资金来源风险
本次交易中，金亚科技需向交易对方以现金方式合计支付45,020.45万元。
本次交易所需现金由上市公司通过自有资金、借款和并购贷款等方式完成筹集，
若上市公司无法筹集到足额资金，将导致上市公司无法按期支付交易对价，则本
次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。
本次交易完成后，卓影科技将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的
现有规划，卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续
运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、
业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和卓影科技同处IPTV
领域，但是上市公司的主要业务在广电系统，卓影科技的主要业务在电信运营商
系统，并且上市公司主要以硬件业务为主，卓影科技主要以软件开发业务为主，
同时由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定
性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整
体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。 在本次交易完成后，上
市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程
（一）产业政策及行业监管风险
作为国家战略性行业的重要部分，IPTV 产业获得一系列政策支持，政府通
过制定行业发展政策、税收优惠政策、金融支持政策等措施促进 IPTV 产业的
发展。但是由于国家对电视媒体播控内容的管控，限制各大互联网企业提供的各
种 OTT 服务，在一定程度上对目前 IPTV 产业的发展提供了政策保护。但互
联网企业的创能力、服务意识和对市场的敏锐触觉是广电企业和电信运营商所不
能比拟的。一旦国家放松甚至放开对互联网企业的各种限制，将对IPTV 产业的
（二）税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号文）第三条规定，“我国境内新办
的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31 日
前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年
按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止”。卓影科技符
合上述所得税优惠政策且自2014 年开始获利，故2014 年度、2015年度为免
税期。根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[号）的规定，卓影科技销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定
税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。
如果国家关于软件开发企业的税收优惠政策发生重大变化，导致卓影科技无法继
续享受上述税收优惠，将会对卓影科技的盈利能力产生一定的影响。
（三）核心人员流失风险
本次交易完成后，卓影科技将成为上市公司控股子公司。卓影科技现已建立
完善的业务流程管理体系、实施严格的档案管理制度和技术保密措施。本次交易
中，按照上市公司的要求，卓影科技与其主要管理人员、核心技术人员签署了竞
业禁止协议等措施来加强对核心人员、技术与信息的管理，但未来仍不能排除核
心人员流失的可能。如果卓影科技现有核心管理人员或技术人员在交易完成后发
生较大程度的流失，则会给卓影科技和上市公司业务经营的稳定性和盈利能力产
（四）客户集中度较高的风险
2014年、2015年标的公司来自前五大客户的收入比占比较高。如果标的公
司由于核心技术人员的流失、自身实力的下降、信誉的毁损，或由于大客户采购
政策的变化而减少对标的公司的采购支出，届时标的公司的业务收入将受到巨大
的冲击。一方面，标的公司重视与大客户的合作，通过提供优质的软件产品及售
后服务来长久维系这一合作关系，以争取更大的合同订单；另一方面，标的公司
也将着力开发新客户，将合作对象逐步拓展到电信运营商的其他省份、广电系统
以及基于人机互动的其他业务领域，通过品牌形象的树立及营销渠道的建立以及
技术的提升来赢得更多潜在客户的合作。
九、本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应
当确认为商誉，且不作摊销处理，需在未来每个会计年度末对其进行减值测试，
减值部分计入当期损益。卓影科技本次评估增值较大，本次交易完成后上市公司
合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若标的资产在未来经营中无法实现预
期盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，同时由于公司正在接受证监会立案调查，
存在被暂停上市的风险，在此期间股票市场价格可能出现波动，或者被暂停上市，
从而给投资者带来一定的风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
公司及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到中国证监
会《调查通知书》（编号：成稽调查通字 151003、15004 号），因公司及实
际控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
决定对公司及实际控制人进行立案调查。
截止本预案披露日，经查，公司存在大股东违法违规的情况，造成账实不符，
核查工作仍在进行中，且尚未收到中国证监会的最终调查结论，具体情况以监管
部门最终调查结果为准。
本次交易完成前，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，本公司实际控制人、控股股东未发生变化，本公司不存在
因本次交易导致为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易
本次交易，公司拟收购卓影科技75.03%股权，构成重大资产重组。
在本次重大资产重组前12个月内，金亚科技出售香港金亚100%股权，构
成重大资产重组；出售云媒互联网50%的股权，出售深圳金亚100%的股权，出
售天象互动10%股权和赤月科技10%股权，增资惊梦互动15%的股权，增资中
电昆辰12.5%的股权，受让中电昆辰7.5%的股权，受让银川圣地60%股权（后
因银川市政府增资2亿后，公司持股比例为23.99%）的交易与本次重组不相关，
在本次重大资产重组中不累计计算相应数额。除上述项交易外，上市公司本次重
大资产重组前12个月未发生与其他的重大资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
因金亚科技大股东、实际控制人周旭辉涉嫌违法违规接受中国证监会调查；
金亚科技因涉嫌违法违规正在接受中国证监会调查，因此财务顾问不对金亚科技
的法人治理结构状况发表意见。
四、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）公司现行利润分配政策
现有《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采
用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行
利润分配，也可以进行中期现金分红。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
4、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通
过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网
络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所
持二分之一以上的表决权通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用
计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。监事会应对
董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
7、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增
股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
金亚科技与本次交易的各相关的机构签署《保密协议》并做好内部知情人信
息登记表，于2017年1月13日披露本次交易，上市公司组织与本次交易相关
的机构和人员对签署保密协议前6个月至本次交易信息披露日前1交易日（即
2016年6月1日至2016年11月30日）买卖公司股票的情况在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行了自查，并出具自查报告。自查人员范围包括：
上市公司董事、监事和高级管理人员，控股股东；交易对方董事、监事和高级管
理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法
人和自然人，独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律服务机构以及该等机构
知悉本次重大资产重组事项的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录及自查报
上述自查对象没有利用金亚科技本次重大资产重组内幕信息进行交易，没有
泄露本次重大资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重大资产重组内幕
自查期间，除因上市公司股权激励计划中限制性股票的回购注销外，所有自
查主体在自查期间均不存在买卖金亚科技股票的情形。
六、上市公司停牌前股价异常波动的说明
金亚科技于2017年1月13日披露本次交易，公司根据深圳证券交易所发
布的《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的要求，
对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行核查，具体情况如下：
金亚科技股票在本次交易信息披露前第20个交易日（即2016年11月3日）
的收盘价格为13.23元，本次交易信息披露前一交易日（即2016年11月30日）
的收盘价格为14.18元，本次交易信息披露前20个交易日累计涨幅为7.18%。
在2016年11月3日至2016年11月30日（本次交易信息披露前20个交
易日）期间，创业板指从2803.49点上升到2850.70点，上升幅度为1.68%；
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为5.50%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为5.76%；
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[号）第五条规定的相关标准。
本次重大资产收购不属于行政许可事项。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
经与交易对方确认，交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情况。故本次交易对方不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经与本次交易的独立财务顾问国海证券、审计机构亚太、评估机构万隆、德
恒律所等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出
的行政处罚、未受过任何刑事处罚。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将
继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本
报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成，并与交易对方确定最终的
交易价格后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编
制和公告《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》，一并提交公
司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表
决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中
国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决
本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络
九、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见
公司独立董事对本次重大资产购买事项发表独立意见如下：
1、公司本次重大资产收购方案调整事项已经公司第四届董事会2017年第三
次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可，本次董事会会议
的召开、表决程序及方式符合有关法律和《公司章程》的规定；
2、本次重大资产收购方案调整符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条相关规定；
3、本次重大资产方案调整后符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利
于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续
发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益；
4、公司已聘请具有证券期货从业资格的专业机构作为本次在本次交易的审
计、评估机构，该审计、评估机构，与公司不存在关联关系，具有充分独立性。
待完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会
议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
第十章 独立财务顾问关于本次交易的意见
本公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问严格按照
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《重组若
干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、
法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提
供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“国海证券作为金亚科技本次重大资产重组的独立财务顾问，参照《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指
引》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露
文件的审慎核查后认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法利
3、因本预案中引用的金亚科技2014年度为经追溯调整后的数据、2015年
财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见，2016
年1-9月数据未经审计，除上述内容以及独立财务顾问在本预案中特别说明的以
外，独立财务顾问认为，本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资
产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关
4、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害上市公司股东的利益；
5、本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍；本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不
会产生不利影响，符合金亚科技的长远发展和中小股东的利益；
6、本次交易的实施，有利于公司战略转型、增强抗风险能力、提升盈利能
力，有利于上市公司的长期可持续发展；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估和估值工作完成后再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案
（第二次修订稿）》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（第二次修订稿）》涉及
的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过
具有相关证券、期货业务资格的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真
（本页无正文，为《金亚科技股份有限公司重大资产收购报告书预案（第二
次修订稿）》之签字盖章页）
周洪伶 王海龙 李庆卫
