七、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查 ............. 18

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 ............. 27

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

1．本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2．本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6．本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

《详式权益变动报告书》 指 《东风汽车股份有限公司详式权益变动报告书》

本核查意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于东风汽车股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

信息披露义务人/东风集团 指 东风汽车集团股份有限公司

上市公司/东风汽车 指 东风汽车股份有限公司

股权转让方/东风有限 指 东风汽车有限公司

东风公司 指 东风汽车集团有限公司，系信息披露义务人的控股股东

本次股份转让/本次权益变动/本次交易 指 东风有限通过协议转让的方式向东风集团合计转让东风汽车598,000,000股股份（约占东风汽车总股本的29.90%

《股份转让协议》 指 东风集团与东风有限于2022年5月30日签署的《东风汽车有限公司与东风汽车集团股份有限公司关于东风汽车股份有限公司之股份转让协议》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》

《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2022年5月30日，东风集团与东风有限签署了《股份转让协议》，东风集团拟通过协议转让方式以5.60元/股的价格，合计金额为3,348,800,000元，受让股份转让方持有的上市公司598,000,000股股份（占上市公司总股本的29.90%）。本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：

股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后

所持股份数（股） 占总股本比例 表决权比例 所持股份数（股） 占总股本比例 表决权比例

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《收购办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为502,000,000股（约占东风汽车总股本的25.10%）。

综上，本次权益变动完成后，东风集团通过协议转让取得上市公司29.90%股份，后续将通过部分要约收购的方式继续增持上市公司股份，以获得上市公司控制权。

根据《收购办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，东风集团为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《收购办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）信息披露义务人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称 东风汽车集团股份有限公司

注册地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

主要办公地点 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

注册资本 861,612万元人民币

统一社会信用代码 510645

企业类型 股份有限公司（上市）

经营范围 汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2001年05月18日至长期

通讯地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

（二）是否存在《收购办法》第六条规定情形

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

三、对信息披露义务人的股权控制关系的核查

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

国务院国有资产监督管理委员会

东风汽车集团有限公司 其他公众股东

东风汽车集团股份有限公司

注：根据《国务院关于印发的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：

名称 东风汽车集团有限公司

注册地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

主要办公地点 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

统一社会信用代码 115161

企业类型 有限责任公司（国有独资）

经营范围 开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

营业期限 1991年06月25日至长期

股权结构 股东名称 持股比例

国务院国资委 100%

通讯地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

注：根据《国务院关于印发的通知》（国发〔2017〕49号）《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国华能集团有限公司等企业部分国有资本有关问题的通知》（财资〔2018〕91号），国务院国资委向全国社会保障基金理事会转让其所持东风公司10%股权，东风公司尚未就该次股权划转事项修改公司章程并办理工商变更登记手续。该次股权划转完成后，国务院国资委和全国社会保障基金理事会分别持有东风公司90%和10%股权。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为国务院国资委。国务院国资委是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为东风公司、实际控制人为国务院国资委。

（一）信息披露义务人所控制的核心企业主要情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业及其经营范围情况如下：

序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

2 东风汽车贸易有限公司 22,000 100.00 汽车销售及售后服务；汽车业务代办；蓄电池充电服务；房屋租赁；汽车展览服务；汽车零部件、钢材、日用百货销售；东风汽车技术资料的零售；仓储服务；普通货运；住宿服务；汽车租赁（不带操作人员）；货物进出口、技术进出口；产品包装及设计；包装材料销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

3 东风越野车有限公司 15,500 100.00 越野车及越野车底盘、特种车辆及底盘、改装车的研发、生产、销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；贸易经纪；国内贸易代理；国际货物运输代理；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；二手车经销；金属材料销售；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5 岚图汽车科 技有限公司 261,000 89.66 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；汽车新车销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；信息技术咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

电动车辆及电动运载工具研制、开发、生产销售；清洁燃料汽车、经济节能汽车的研制开发；车辆售后服务及技术咨询；汽车及零配件的研发、销售、维修及服务；机电产品、五金交电、钢材、化工产品（不含危险化学品及国家限制的化学品）的销售；应用软件服务、手机智能软件、电子产品、计算机网络技术、计算机系统集成；电力供应；充电服务；网络预约出租汽车；道路普通货物运输；道路普通客运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

7 东风特种商用车有限公司 34,331.42 75.08 汽车及底盘、汽车零部件的研发、制造、销售和技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。

设计、生产、销售汽车、发动机及汽车零部件产品；研制和发展新产品，本企业自产的客车、货车、汽车配件及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；计算机软件开发、信息技术咨询服务；仓库、厂房、门面、机械设备租赁；劳务派遣服务；工业设计、技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9 东风悦享科技有限公司 10,000 70.00 许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车新车销售；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；电子专用设备制造；安防设备制造；交通安全、管制专用设备制造；窄轨机车车辆制造；非公路休闲车及零配件制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；云计算设备制造；物联网设备制造；移动终端设备制造；智能车载设备制造；服务消费机器人制造；电机及其控制系统研发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

研发、设计、制造、采购、销售全系列商用车（包括中重型卡车及底盘、大中型客车及底盘、专用车、工程车辆、新能源卡车）、发动机、变速箱、零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具；对与合资公司经营项目有关的工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务（含仓储、维修）、售后服务等业务；与合资公司经营项目有关的普通货运和货物专用运输（集装箱）；资产租赁；与商用车业务有关的进出口业务；其他商用车服务贸易（含旧车置换）；润滑油经营；维修材料销售；车用化工产品经营；电子商务（不得从事金融业务，并不得涉及其他许可经营项目）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

11 东风标致雪铁龙汽车销售有限责任公司 10,000 50.00 销售汽车、汽车零部件及相关辅料、附件，提供技术咨询服务、技术支持服务、售后服务。（以上经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证经营）

（二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业主要情况

经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人及其控制的企业外，信息披露义务人控股股东东风公司所控制的核心企业及其经营范围如下：

序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围

1 创格融资租赁有限公司 100,000 100.00 一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 东风资产管理有限公司 80,000 100.00 资产经营管理；投资；投资管理与咨询；土地开发及整理；国际经济、技术合作；管理咨询、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

3 东风汽车工程研究院（武汉）有限公司 3,000 100.00 汽车产品、基础技术的研究与开发，新工艺、新材料、新技术研究开发测试；设备研究与开发；计算机研究应用；中试产品生产销售及售后服务；科技成果推广与应用；技术咨询服务；技术转让；技术合作。

汽车零部件制造及装配；模具开发与制造；石油炼制油品销售（仅限分公司持证经营）；汽车工业服务；废旧金属回收经营；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；企业投资与管理；汽车贸易及售后服务；劳务服务；装卸及搬运以及国家法律、法规未禁止、限制经营的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

5 东风标致雪铁龙融资租赁有限公司 50,000 50.00 汽车融资租赁业务；租赁汽车的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；汽车租赁；汽车信息咨询；交通信息咨询服务及车辆 租赁的配套服务；商务咨询；企业管理咨询。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查

（一）信息披露义务人持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号 公司名称 股票代码 上市地点 成立日期 注册资本（万元） 持股比例（%） 法定代表人 经营范围

道路货物运输；无船承运；销售食品；人力资源服务；特种货物的铁路运输及货物的装卸、仓储、配送、流通加工、包装、信息服务；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；铁路特种货物专用车及相关设备的租赁；铁路特种货物专用车装卸、加固用具的生产、销售、租赁；普通货物的运输及代理；上述业务相关的经济、技术、信息咨询、服务；销售汽车及零配件、化肥、农副产品；广告业务；国际货运代理；物流代理；代理进出口、货物进出口、技术进出口；出租办公 用房、出租商业用房；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经核查，并经信息披露义务人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

序号 公司名称 成立日期 注册资本（万元） 持股比例（%） 法定代表人 经营范围

对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

2 武汉东风保险经纪有限公司 2004年8月31日 5,000 49.50 孙晓东 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保 险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；代办信用咨询服务；代办车辆抵押登记手续服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

一、接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；二、接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；三、经批准，发行金融债券；四、从事同业拆借；五、向金融机构借款；六、提供购车贷款业务；七、提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；八、提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；九、向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；十、办理租赁汽车残值变卖及处理业务；十一、从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；十二、经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（一）接受境外股东单位及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；（二）接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷款业务；（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷 款和零配件贷款以及维修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；（十二）经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；（十三）经中国银监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）信息披露义务控股股东持有上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

经核查，并经信息披露义务人控股股东确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东东风公司在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况：

序号 公司名称 股票代码 上市地点 成立日期 注册资本（万元） 持股比例（%） 法定代表人 经营范围

1 东风汽车集团股份有限公司 00489.HK 港联合交易所有限公司 2001年5月18日 861,612 66.86 竺延风 汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 重庆小康工业集团股 份有限公司 601127.SH 上海证券交易所 2007年5月11日 135,993. 张正萍 一般项目：制造、销售：汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电 器机械、电器、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表；销售：日用百货、家用电器、五金、金属材料（不含稀贵金属）；房屋租赁、机械设备租赁；经济技术咨询服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查，并经信息披露义务人控股股东确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东东风公司不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

（一）信息披露义务人的主要业务

东风集团主要业务包括研发、制造及销售商用车、乘用车、发动机和其他汽车零部件，以及汽车装备制造、汽车产品进出口物流服务、汽车金融、保险经纪和二手车等业务；主要产品包括商用车（重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车和客车、专用汽车、半挂车及与商用车有关的汽车发动机和零部件）和乘用车（基本型乘用车、MPV和SUV及与乘用车有关的汽车发动机和零部件）。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

东风集团最近三年的主要财务数据如下：

注：以上财务数据来源于东风集团2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告，并已经罗兵咸永道会计师事务所审计。

七、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查

根据信息披露义务人出具的承诺，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁情况。

八、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权

竺延风 董事长，执行董事 男 中国 中国武汉 无

杨青 执行董事，总裁 男 中国 中国武汉 无

尤峥 执行董事，副总裁 男 中国 中国武汉 无

黄伟 非执行董事 男 中国 中国武汉 无

宗庆生 独立非执行董事 男 中国 中国北京 无

胡裔光 独立非执行董事 男 中国 中国北京 无

梁伟立 独立非执行董事 男 中国 中国上海 中国香港、英国

何伟 非职工监事，监事会主席 男 中国 中国武汉 无

鲍洪湘 独立监事 男 中国 中国北京 无

靳军 职工监事 男 中国 中国武汉 无

乔阳 副总裁 男 中国 中国武汉 无

冯长军 副总裁 男 中国 中国武汉 无

李军 董事会秘书 男 中国 中国武汉 无

殷耀亮 联席公司秘书 男 中国 中国武汉 无

根据信息披露义务人提供的董事、监事及高级管理人员名单及其出具的承诺，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

经核查，信息披露义务人为香港联合交易所有限公司的上市公司，了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

十、对本次权益变动的目的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的收购目的如下：

“出于看好东风汽车的未来发展、进一步完善商用车板块业务布局等原因，信息披露义务人拟通过本次权益变动收购东风汽车598,000,000股股份（约占东风汽车总股本的 29.90%），并通过部分要约收购的方式进一步增持东风汽车502,000,000股股份（约占东风汽车总股本的25.10%），以获得上市公司控制权。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，东风集团未直接持有上市公司东风汽车股份。东风有限持有上市公司1,202,000,000股股份（占上市公司总股本的60.10%），信息披露义务人持有东风有限50%的股权。

2022年5月30日，信息披露义务人与东风有限签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式以 5.60元/股的价格，合计转让价款3,348,800,000元，受让东风有限持有的上市公司598,000,000股股份（占上市公司总股本的29.90%）。本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下：

股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后

所持股份数（股） 占总股本比例 表决权比例 所持股份数（股） 占总股本比例 表决权比例

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《收购办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为502,000,000股（约占东风汽车总股本的25.10%）。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的东风汽车股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。

（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

1、本次权益变动已经履行的程序

2022年5月30日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了本次权益变动事项。

2022年5月30日，东风有限召开董事会，审议通过了本次权益变动事项。

2022年5月30日，信息披露义务人与东风有限签订了《股份转让协议》。

2、本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动事项尚需信息披露义务人就本次收购东风汽车控股权事宜取得国务院国资委的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断申报的核准或不予禁止决定，并经上交所出具的协议转让合规确认意见后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了现阶段必要的决策、审批程序。

十二、对信息披露义务人的资金来源的核查

根据《股份转让协议》约定，本次股份转让的总价款合计为 3,348,800,000元。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人就本次权益变动涉及支付的资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（信息披露义务人及其控制的下属企业除外）的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次权益变动所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。

十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”之“（二）合同主要内容”之“5、上市公司的治理”。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有形成对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有形成对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有形成对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人东风集团及其控股股东东风公司均承诺将保证上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：

“一、保证上市公司的资产独立

本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或组织机构（以下简称‘本公司控制的其他主体’）的资产与上市公司的资产分开，确保上市公司独立经营。

本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。

二、保证上市公司的人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。

三、保证上市公司的财务独立

本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形。

四、保证上市公司的机构独立

本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构；支持上市公司董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构分开，不存在机构混同的情形。

五、保证上市公司的业务独立

本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，支持并配合上市公司建立独立的生产经营模式，具有独立面向市场自主经营的能力。

本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。

本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人东风集团及其下属公司东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，与上市公司主营业务存在一定程度的重合。

LTD.、日产（中国）投资有限公司签署《LCV资产转让框架协议》，东风有限拟向东风集团或其指定主体出售轻型商用车资产，包括东风有限持有的东风汽车股份、郑州日产汽车有限公司100%股权、东风轻型发动机有限公司49%股权、东风襄阳旅行车有限公司10%股权以及东风汽车有限公司十堰发动机分公司发动机业务相关资产。截至本核查意见签署日，除本次交易外，东风集团尚未就上述其他轻型商用车资产收购达成最终协议，如相关交易达成并实施，上述其他轻型商用车资产亦可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合。

为避免同业竞争，维护社会公众股东的利益，信息披露义务人东风集团及其控股股东东风公司承诺：

“（1）截至本承诺函出具之日，东风汽车集团股份有限公司、东风商用车有限公司、东风特种商用车有限公司、东风柳州汽车有限公司、东风越野车有限公司主要从事商用车、乘用车等汽车整车及汽车底盘、发动机等零部件的生产与销售业务，可能与上市公司主营业务存在一定程度的重合。

（2）本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、股权置换、资产出售、委托管理、业务整合、业务调整或其他合法方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。如东风汽车集团股份有限公司就《LCV资产转让框架协议》项下的相关交易达成一致并实际履行后导致与上市公司新增同业竞争的，本公司将按照本条承诺予以规范解决。

（3）本次收购完成后，若本公司及其他下属公司新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，按照第（2）条承诺予以规范解决，通过包括但不限于区域市场划分、资产重组、委托管理、业务整合、业务调整、差异化经营等措施有效避免与上市公司构成实质性的同业竞争。

（4）在本公司与上市公司之间的同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

（5）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。

（6）本公司承诺赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司控股股东东风有限50%的股权，上市公司已将与信息披露义务人之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序，相关交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人东风集团及其控股股东东风公司承诺：

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人东风集团及其控股股东东风公司承诺：

“（1）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、《东风汽车股份有限公司章程》及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

（2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、规范性文件、《东风汽车股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

（4）本承诺函在本公司拥有上市公司控制权期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人东风集团及其控股股东东风公司已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺与说明具有可行性。

十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，信息披露

义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易（信息披露义务人及其下属企业向部分在其单位任职并兼任上市公司董事或监事的人员正常支付薪酬的情形除外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查

经核查，在本核查意见签署日前24个月内，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查

（一）信息披露义务人聘请第三方的情况

本次交易中，信息披露义务人已依法聘请中金公司担任本项目的财务顾问、聘请北京市中伦律师事务所担任本项目的法律顾问，为本项目提供相关专业服务。

除此之外，本次交易中信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

（二）财务顾问聘请第三方的情况

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）担任本项目财务顾问的券商律师。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

财务顾问律师的基本情况如下：

名称 北京市嘉源律师事务所

统一社会信用代码 184804

注册地 北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

执行事务合伙人/负责人 颜羽

经营范围/执业领域 证券业务等中国法律法规允许开展的业务

嘉源持有编号为184804的《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

嘉源同意接受财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助论证方案，起草、修改、审阅财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请嘉源的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账支付给嘉源。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付该等费用。

经核查，本财务顾问认为：

信息披露义务人在本次交易中除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；中金公司在本次交易中除聘请嘉源作为本项目财务顾问律师外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

十七、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》所载事项外，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》的内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东风汽车股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

投资银行业务部门负责人：

中国国际金融股份有限公司