再审申请人（一审被告、二审上诉人）:广东电网有限责任公司。住所地：广东省广州市越秀区。
法定代表人：刘启宏，董事长。
委托诉讼代理人：王春平，广东广信君达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王亚飞，广东广信君达律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：广东瑞臻投资有限公司。住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：林治中，总经理。
委托诉讼代理人：吴楠，广东国智律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊玮，广东国智律师事务所实习律师。
第三人：上海凯申股权投资中心（有限合伙）。主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区。
法定代表人：潘哲耀，总经理。
委托诉讼代理人：马国良，该公司职工。
委托诉讼代理人：阿力木·阿维力木，该公司职工。
再审申请人广东电网有限责任公司（以下简称广东电网公司）因与被申请人广东瑞臻投资有限公司（以下简称瑞臻公司）企业债券承销兑付纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2016）粤01民终4660号民事判决和广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法金民初字第2487号民事判决，向本院申请再审。本院经审查，以（2017）粤民申2836号民事裁定，裁定对本案提审。本院提审后，依法组成合议庭对本案进行审理。上海凯申股权投资中心（有限合伙）（以下简称上海凯申）因从瑞臻公司受让本案债权，向本院申请以第三人身份参加本案诉讼，本院经审查，予以准许。本案现已审理终结。
瑞臻公司向一审法院起诉请求：广东电网公司向瑞臻公司兑付债券本金500万元及利息元、罚金500万元（利息从1992年12月16日起以未兑付本金为基数，按年利率12.2%计付至2014年6月27日止为元，扣除已付2822640元利息后未付利息为元；罚金从1993年9月16日起以本金500万元为基数，按每日5‰计付，以不超过未兑付本金为限）；广东电网公司承担一审诉讼费。
一审判决认定以下事实：1992年11月18日，潮州市电力工业公司（以下简称潮州电力公司）因潮州市凤城火力发电有限公司（以下简称凤城公司）第一期柴油发电机组缺乏流动资金原因，向潮州市电力工业局申请发行企业短期融资债券。1992年12月2日，中国人民银行潮州分行批准同意潮州电力公司在潮州市向社会发行企业短期融资债券800万元，期限九个月，年利率最高不超过7.776%。
1992年12月8日，潮州电力公司（甲方）与中国人民建设银行潮州市分行（以下简称潮州建行）（乙方）签订《关于代理发行企业债券协议书》（以下简称《代理发行协议》）约定：甲方在潮州市区域内发行名称为“潮州市电力工业公司企业短期融资债券”，并委托乙方代理发行、收兑，债券发行总额800万元，债券面额为100元、500元、1000元三种，期限九个月，年利率7.776%，期满一次还本付息；债券拟于1992年12月16日发售，售完为止；代理发行的债券设计印刷费、广告宣传费及其它费用由甲方负责结算报销；乙方负责债券的销售和兑付，债券到期利息由甲方负责支付，并连同本金提前3天付给乙方支付给持债人；甲方逾期还款，除应负责逾期利息（按月8.1‰计）外，还应按逾期金额向乙方交纳日5‰的罚金。
1992年12月10日，潮州电力公司（甲方）与潮州建行（乙方）签订《关于代理发行企业债券的补充协议》（以下简称《补充协议》），订明：由于九个月期债券目前在市场上难于发售，乙方本着支援市电力工业公司建设原则，同意用拆借资金将债券全部购入，年利率12.2%；经双方协商，甲方应在收到债券款时一次性划还利差1.7%给乙方，利率10.5%在债券到期时，连同本金提前三天付还乙方，以便支付持债人。
协议签订后，潮州建行筹资出纳科分四次向潮州电力公司划付款项800万元，其中1992年12月28日划付100万元，1993年1月8日划付200万元，1993年2月26日划付200万元，1993年3月23日划付300万元。相关转账支票载明款项用途为“债券款”，收款单位为潮州市电力工业局。潮州市电力工业局出具收款收据予以确认。广东电网公司表示潮州电力公司已收到该款。
在上述协议约定的债券到期后，潮州电力公司未向潮州建行支付债券款本息。潮州建行向潮州电力公司发出催收通知书，称协议所订的还款计划规定应于1993年12月15日归还债券本金800万元，但至今仍未归还，要求潮州电力公司如数归还。潮州电力公司在载有“我单位保证履行义务，尽早归还债款”的催收通知回执上签章。
相关凭证显示，凤城公司分别于2003年7月16日和2003年11月21日支付债券本金200万元和100万元给潮州建行，另在1999年12月31日至2005年10月20日期间支付利息共计2822640元给潮州建行。其中，日期为1999年12月31日的付息凭证载明金额为145728元，起息日期为1999年10月1日，结息日期为1999年12月31日，共92天，利率5.94‰；之后的数份付息凭证均载明利率为5.94‰；未记载利率的其他付息凭证所载明的金额亦基本反映是按月利率5.94‰计算债券投资收益。
在一审诉讼中，广东电网公司提供了《承诺书》、记账凭证、《还款承诺书》、《银行询证函》等证据材料。其中，《承诺书》是凤城公司于2000年10月17日向潮州建行永新办事处（以下简称建行永新办）出具，内容为：潮州建行为潮州电力公司代理发行的企业债券800万元，由贵办（原建设银行广东省信托投资公司潮州代办处）承购该笔债券，用于投资凤城公司，期限至1993年12月15日，该笔债券到期后，因实际用资方凤城公司资金紧缺，不能及时归还本金，截至2000年9月30日尚欠债券本金800万元及部分利息，为理顺该笔债券的债权债务关系，本司承诺该笔800万元债券全部债务由本司承担清偿。该《承诺书》加盖有建行永新办印章，并加注“同意该公司承诺，”的意见。记账凭证显示，潮州电力工业局在财务对上述款项进行了“款项转由凤城火电公司承担”的账目处理。《还款承诺书》是由凤城公司于2008年7月15日向中国建设银行股份有限公司潮州市分行（以下简称建行股份公司潮州分行）出具，内容为：潮州电力公司发行的上述债券，2000年10月17日由凤城公司承接，截至2008年6月30日，该笔债券本金余额500万元，利息71.28万元（暂计至2008年6月20日止），凤城公司承诺将积极配合市国资委做好资产处置工作，确保资产处置款项在支付职工安置费用及相关税款后，优先用于偿还凤城公司所欠债券本息。《银行询证函》是凤城公司于2008年7月24日向建行股份公司潮州分行出具，该分行在询证函的“数据不符、请列明不符金额”处盖章，并加注“债券至2007年12月31日止余额500万元，未还利息534600元”的内容。
一审另查明：凤城公司是于1991年10月12日由潮州电力公司和香港韩山贸易有限公司投资设立，因逾期办理年检，2008年3月19日被工商部门吊销营业执照。潮州电力公司为全民所有制企业，该公司于1993年更名为广东省潮州电力工业公司。2002年1月14日，广东省广电集团有限公司发出通知，决定将潮州电力工业局改制为广东省广电集团有限公司潮州供电分公司。2002年3月30日，广东省广电集团有限公司发出通知，决定注销广东省潮州电力工业公司和广东省电力集团公司潮州电力工业局，其全部债权债务由广东省广电集团有限公司承继。2002年4月5日，广东省潮州电力工业公司向工商部门申请办理注销登记，工商登记资料显示广东省广电集团有限公司同意承继广东省潮州电力工业公司的全部债权债务。2005年3月29日，广东省广电集团有限公司更名为广东电网公司。2014年6月4日，广东电网公司更名为广东电网有限责任公司即原审被告。
中国人民建设银行于1996年2月2日更名为中国建设银行后，于2004年9月17日更名为中国建银投资有限责任公司（以下简称建银投资公司）。根据中国银监会银监复[2004]44号批复，中国建设银行承继未纳入建行股份公司的资产和负债，并改制为建银投资公司，建银投资公司的业务范围为投资于建行股份公司，接收、经营、管理、处置从原中国建设银行分立后承继的资产。
2012年3月6日，建银投资公司与中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达资产公司）签订《不良资产转让协议》，约定建银投资公司将债权（包括项目名称：潮州92年凤城火电厂债券，债券本金200万元；潮州93年凤城火电厂债券，债券本金300万元）转让给信达资产公司，转让基准日为2011年9月30日。2014年6月27日，信达资产公司广东省分公司与瑞臻公司签订《资产权益转让合同》，将上述债权转让给瑞臻公司。2014年9月12日，信达资产公司广东省分公司和瑞臻公司在《南方日报》刊登了资产权益转让暨催收公告。2015年5月19日，建银投资公司和信达资产公司广东省分公司在《南方日报》刊登了包括上述债权的资产权益转让暨催收公告。
一审法院认为，本案双方当事人的争议焦点为债务性质、诉讼时效、权责主体、纠纷受理等问题。
关于债务性质，本案讼争标的源于潮州电力公司申请发行的用于凤城公司生产建设的地方企业债券，该债券的发行经过地方人民银行审批，符合国家债券管理的相关规定。虽然该债券最终没有为不特定对象所购买，而是由潮州建行全数购入，但此仅涉及购买主体的确定问题，并无改变标的物为经过相关部门审批发行的企业债券实质，而且从现有的款项往来凭证、协议、函件、催收通知等证据材料看，债券发行企业、购买人、债券本息偿还人一直确认标的物为债券，并无将债券款转为借款的意思表示，因此，本案债务纠纷为债券交易纠纷。广东电网公司辩称债务性质实为借款，没有事实根据，一审法院不予采纳。
关于本案债务的诉讼时效，由于讼争标的物为企业债券，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第二项关于“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权”的规定，广东电网公司对瑞臻公司主张的企业债券本息请求权提出诉讼时效抗辩，不符合法律规定，一审法院不予采纳。
关于债务的权责主体，《补充协议》明确约定债券由潮州建行拆借资金全部购入，债券到期时由潮州电力公司连本带息付还潮州建行。此说明债券购买人为潮州建行，以潮州建行筹资出纳科名义支付债券购买款，并不改变持债人的主体资格。广东电网公司认为涉案债务的实际债权人并非潮州建行，理由不成立，一审法院不予采纳。虽然相关债券本息的付款凭证显示支付主体为凤城公司，且广东电网公司提供的《承诺书》、《还款承诺书》显示凤城公司同意承接企业债券并承诺清偿，潮州电力工业局的记账凭证亦对债券款项进行了“转由凤城火电公司承担”的账目处理，但没有证据证明潮州建行同意债券兑付义务转由凤城公司承继而无须潮州电力公司清偿，故债券的兑付义务仍应由发行单位潮州电力公司履行。潮州电力公司经主管部门整合，其债权债务由广东省广电集团有限公司承继，广东省广电集团有限公司最后更名为广东电网公司后，广东电网公司应对潮州电力公司的债务承担清偿责任。广东电网公司辩称企业债券的债务已转移至凤城公司，证据不充分，一审法院不予采纳。
本案为债权人对潮州电力工业局发行的企业债券债务所提起的诉讼，非政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，广东电网公司认为法院不应受理本案纠纷，没有法律依据，一审法院不予采纳。
本案企业债券的债权经转让由瑞臻公司受让，债权转让行为符合法律规定，瑞臻公司是债券债权的适格债权人，有权向债务人主张权利。潮州电力公司发行的企业债券800万元，扣除凤城公司代为支付的债券款本金300万元，瑞臻公司要求广东电网公司清偿债券款本金500万元，证据充分，一审法院予以支持。关于债券利息标准，从潮州建行收取凤城公司支付款项的债券收益凭证看，潮州建行自1999年10月1日是以月利率5.94‰标准计算债券收益，自该日起至2005年10月期间，凤城公司亦是以该标准支付利息，此说明潮州建行对自1999年10月1日起以月利率5.94‰标准计算债券收益不存异议，该标准（折算年利率为7.128%）在债券发行审批部门批准的年利率最高不超过7.776%的范围内，一审法院予以确认。而对于1999年10月1日前的债券收益计算标准，无证据显示潮州建行同意按月利率5.94‰计算，在潮州建行与潮州电力公司签订《补充协议》约定年利率12.2%的情况下，一审法院认定该段期间的债券收益标准为不超过年利率7.776%为限。瑞臻公司在本案中以《补充协议》约定的年利率12.2%标准计算债券利息，不符合债券发行审批部门的批复要求，一审法院予以调整。对于瑞臻公司主张的罚金，《代理发行协议》订明潮州电力公司逾期还款，除应负责逾期利息（按月8.1‰计）外，还应按逾期金额向潮州建行交纳日5‰的罚金，该约定不违反法律和行政法规的强制性规定，一审法院予以确认。潮州建行向潮州电力公司发出的催收通知书，称800万元债券款的归还时间为1993年12月15日，潮州电力公司对此没有异议，凤城公司对该债券到期日亦予确认，故该日期应作为罚金起算节点。潮州电力公司逾期偿还债券本息，除应按照前述利率标准支付债券款占用期间的利息外，还应承担逾期兑付债券本金的违约责任。但鉴于协议约定的每日5‰罚金标准明显过高，一审法院调整为每日万分之二点一标准。另潮州电力公司为全民所有制企业，根据《最高人民法院关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《海南会议纪要》）第九条“受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持”的规定，瑞臻公司主张的利息和罚金的计算时间应截至瑞臻公司受让债权之日即2014年6月27日止。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、第一百零八条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第二项之规定，判决如下：一、在判决发生法律效力之日起10日内，广东电网公司向瑞臻公司清偿债券款本金500万元；二、在判决发生法律效力之日起10日内，广东电网公司向瑞臻公司清偿债券款利息，具体计算为：（一）1992年12月29日至1999年9月30日以本金100万元为基数按照年利率7.776%计算，1999年10月1日至2003年7月16日以本金100万元为基数按照年利率7.128%计算；（二）1993年1月9日至1999年9月30日以本金200万元为基数按照年利率7.776%计算，1999年10月1日至2003年7月16日以本金200万元为基数按照年利率7.128%计算；2003年7月17日至2003年11月21日以本金100万元为基数按照年利率7.128%计算；（三）1993年2月27日至1999年9月30日以本金200万元为基数按照年利率7.776%计算，1999年10月1日至2014年6月27日以本金200万元为基数按照年利率7.128%计算；（四）1993年3月24日至1999年9月30日以本金300万元为基数按照年利率7.776%计算，1999年10月1日至2014年6月27日以本金300万元为基数按照年利率7.128%计算。凤城公司已支付的2822640元抵扣上述相应欠息；三、在判决发生法律效力之日起10日内，广东电网公司向瑞臻公司支付罚金（从1993年12月16日起以本金500万元为基数，按照每日万分之二点一标准计算至2014年6月27日止，计算金额以不超过500万元为限）；四、驳回瑞臻公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费162978元，由瑞臻公司负担45098元，广东电网公司负担117880元。
广东电网公司不服该判决，向广东省广州市中级人民法院提起上诉。
二审法院经审查，认为一审判决查明的事实有相应证据佐证，讼争双方亦明确表示无异议，二审法院予以确认。
二审期间，广东电网公司围绕其上诉请求向二审法院补充提交了《潮州供电局关于查询原潮州电力工业公司短期融资券的函》和中国人民银行潮州中心支行的复函等六组证据，瑞臻公司围绕其二审答辩意见向二审法院补充提交了四份《代理发行债券到逾期催收通知书》和两份《逾期贷款催收通知书》，二审法院亦依当事人申请前往潮州盛德会计师事务所有限公司核查了广东电网公司一审提交的《银行询证函》原件，并向建行股份公司潮州分行发函核实相关情况及调取了相关证据材料。以上证据均已组织当事人进行了证据交换和质证。根据现有证据，二审法院二审补充查明事实如下：
（一）潮州市电力工业局在陆续收到潮州建行划付的涉案800万元后出具的多份收款收据上，对于收到的款项大部分表述为“凤城火力发电工程投资债券资金”，少数几份表述为“火电工程投资借款（债券）”。在潮州建行向广东省潮州电力工业公司发出的《代理发行债券到逾期催收通知书》以及向凤城公司发出的《逾期贷款催收通知书》中，潮州建行均明确主张“债券”本金及利息，潮州电力公司和凤城公司则承诺尽早归还“债款”或“债券本息”。2016年4月15日，广东电网有限责任公司潮州供电局（以下简称潮州供电局）向潮州人民银行发函查询涉案企业债券的样式以及是否领取了印制债券的许可证等情况，该行复函称，经查阅其现存保管的档案资料，尚无法提供所要求协助查询的情况。在建行股份公司潮州分行根据二审法院调查取证要求提供的材料中，有潮州电力公司于1992年10月28日向原中国人民银行潮州分行递交的关于申请发行涉案企业债券的请示，以及由潮州电力公司和潮州建行共同签署的《发行章程》；另《发行企业债券申请表》载明的发行对象为“社会”。现无证据证明，涉案企业债券在获得批准发行后已实际印制了相应的债券并由潮州建行购入后向社会公众进行了销售，但同时亦无证据显示，涉案企业债券的发行行为曾被人民银行或其他金融监管部门认定为违规或受到相应的行政处罚。
（二）瑞臻公司二审提交的四份《代理发行债券到逾期催收通知书》均由潮州建行向潮州电力公司发出，并由潮州电力公司在回执上加盖公章承诺“尽早归还债款”。四份回执均无落款日期。另根据该院二审向建行股份公司潮州分行调取的证据，潮州建行曾分别于2003年5月14日、2004年12月21日、2005年12月8日、2006年12月18日、2007年6月27日向凤城公司发出催收通知，要求其尽快偿还所欠债券本息。凤城公司在2008年7月15日出具的《还款承诺书》中，承诺“将积极配合市国资委做好资产处置工作，确保资产处置款项在支付职工安置费用及相关税款后，优先用于偿还凤城公司所欠债券本息”后，未有证据显示凤城公司已完成了资产处置和职工安置工作及支付了相关费用和税款，瑞臻公司据此主张，由于凤城公司一直未向债权人告知资产清理的状况和结果，债权人有理由相信自己的权利并未受到侵害，其基于对债务人的合理信赖并予以暂时宽容的行为不能认定为怠于行使权利。
（三）2016年5月31日，建行股份公司潮州分行向本案复函确认，在该行2004年改制分立后，本案债券债权由建银投资公司承继。现涉案企业债券的债权凭证原件为瑞臻公司所持有。
（四）本案一审分别于2015年9月15日、12月23日两次公开开庭进行了审理。2015年12月23日开庭时，法庭告知因审理本案的原审判长有其他工作安排，故变更审判长，与原来负责本案审理的两名人民陪审员共同组成合议庭审理本案；另该次开庭的传票为2015年12月21日向当事人送达。对此，讼争双方开庭时均明确表示无异议，并同意当天开庭。
二审法院认为，根据讼争双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点在于：一、本案债权债务的性质；二、瑞臻公司是否已取得涉案债权并有权提起本案诉讼；三、本案债务是否已经转移给凤城公司而无须广东电网公司承担；四、广东电网公司提出的诉讼时效抗辩能否成立；五、本案是否属于行政性划转所产生的纠纷而不应由人民法院受理；六、一审法院审判程序是否严重违法；七、一审法院判令广东电网公司从1992年12月29日起计付利息有无依据；八、瑞臻公司有关罚金的请求应否得到支持。
关于第一个争议焦点，即本案债权债务的性质问题。该院认为，虽然没有证据证明，涉案企业债券在获得批准发行后已实际印制了相应的债券并在潮州建行购入后向社会公众进行了销售，但是，相关债券的发行已依法报请中国人民银行潮州分行审批并获得批准，其发行符合国家有关债券管理的规定；而根据《补充协议》，涉案企业债券由作为承销商的潮州建行全部购入，这只是债券发行采取了全额包销的方式，潮州建行在购入债券后已按照约定向债券发行人潮州电力公司足额支付了承购包销款，潮州电力公司通过发行企业债券募集资金的目的已经实现。至于包销商潮州建行在购入债券后是否再向社会公开销售，已不影响案涉标的物是经过审批机关批准发行的企业债券的性质。再者，无论是从双方签订的《代理发行协议》和《补充协议》中有关潮州电力公司应将债券本金提前付还潮州建行“以便支付持债人”的条款表述，还是从支付涉案款项的转账支票、收款收据、潮州建行的催收通知、潮州电力公司和凤城公司在催收通知回执上的签章，乃至凤城公司自行出具的两份还款承诺书将涉案款项称为“债券款”、“投资债券资金”或者“债款”、“债券本息”的情况来看，本案是基于《代理发行协议》和《补充协议》所产生的债券发行承销兑付民事法律关系，债权人向债务人所主张的是债券本息兑付请求权，在本案涉讼之前，双方亦无意将债券款转为借款，或者以借款合同关系取代债券承销兑付法律关系。广东电网公司主张潮州建行是假借发行企业债券之名变相违规放贷，但债券发行至今已20余年，并无任何证据显示以上发行行为曾被金融监管部门认定为违规或者受到相关行政处罚，故广东电网公司的该主张缺乏事实和法律依据，一审法院未予采纳是正确的，该院予以确认。
关于第二个争议焦点，即瑞臻公司是否已取得涉案债权并有权提起本案诉讼的问题。该院认为，原中国建设银行于2004年改制分立为建银投资公司和建行股份公司，根据中国银监会银监复[2004]44号批复，由建银投资公司承继未纳入建行股份公司的资产和负债；本案二审期间，建行股份公司潮州分行向本案复函确认，改制后本案债券债权由建银投资公司承继；而根据前述查明的事实，瑞臻公司在本案中主张的债券债权是由信达资产公司从建银投资公司受让后再转让给瑞臻公司并由瑞臻公司持有相应的债权凭证原件，相关债权的转让亦以刊登公告的方式通知了债务人，依法对债务人发生法律效力。故此，瑞臻公司作为涉案债券债权人的身份当无疑义，广东电网公司关于瑞臻公司无权提起本案诉讼的主张不能成立，该院不予采纳。
关于第三个争议焦点，即本案债务是否已经转移给凤城公司而无须广东电网公司承担的问题。该院认为，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”债务移转作为免责的债务承担，必须有债权人同意的明确意思表示；在债权人未明确表示免除原债务人的债务，或者明示放弃对原债务人的权利主张的情况下，不应仅凭推定认定债务已经移转。本案中，尽管广东电网公司一审提供的《承诺书》显示凤城公司承诺清偿涉案债券债务，之后的相关债券本息是由凤城公司支付，此后潮州建行也未再向潮州电力公司主张权利，但是，由于作为债权人的潮州建行从未明示放弃对潮州电力公司的权利主张，也未明确表示免除潮州电力公司的清偿责任，而建行永新办并非本案债权人，无权对涉案债权债务作出处分，广东省潮州电力工业局在其记账凭证中对于涉案款项作出的“转由凤城公司承担”的记载，也只是其作为债务人的单方行为，故不能得出债权人已经同意本案债务转移给凤城公司承担的结论，凤城公司的前述还款承诺只能认定为债务加入，不构成债务移转。广东电网公司上诉主张其还款责任已经免除理据不足，该院不予支持。
关于第四个争议焦点，即广东电网公司提出的诉讼时效抗辩能否成立的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：……（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；……”据此，对于向不特定对象发行的企业债券，债权人所享有的债券本息兑付请求权不受诉讼时效的限制。本案中，潮州电力公司向有关部门申请发行企业债券的申请表明确记载发行对象为“社会”，潮州人民银行的批复文件也载明涉案企业债券是在潮州市“向社会发行”，故涉案企业债券属于前述司法解释所规定的“向不特定对象发行的企业债券”。虽然根据《补充协议》及付款事实，涉案债券在发行过程中是由潮州建行全部购入，但如前所述，这只是债券的发行采取了全额包销的方式，作为承销商的潮州建行在购入债券后是否再向社会公众销售，向何人销售，销售了多少等，均不影响其所承销的债券性质。换言之，债券包销不是向特定对象发行，不能因为承销商在购入债券后未再向社会公众销售，就认为已经改变了相关债券是向不特定对象发行的性质。在企业债券采用包销方式发行的情况下，如果债券由承销商购入后没有或者部分没有向公众投资人销售，则承销商成为债券持有人，具有了债券投资人的身份，其就有权在约定的期限届满后的任何时间要求债券发行人兑付债券本息。广东电网公司以债券被实际认购的时间作为评判债券发行对象是否特定的标准，以涉案债券最终由承销商潮州建行全额购入为由，认为涉案债券不属于“向不特定对象发行的企业债券”是其对法律理解有误，其据此提出的瑞臻公司提起本案诉讼已经超过诉讼时效的主张不能成立，该院不予支持。
关于第五个争议焦点，即本案是否属于行政性划转所产生的纠纷而不应由人民法院受理的问题。由前述查明的事实可知，本案是瑞臻公司以涉案债券债权受让人的身份，对债券发行人潮州电力公司的债权债务承继者广东电网公司提起的诉讼，是基于债券发行承销兑付民事法律关系产生的纠纷，不是“政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷”，故不属于《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定的人民法院不予受理的纠纷类型。因此，广东电网公司上诉主张本案应驳回起诉于法无据，该院不予支持。
关于第六个争议焦点，即一审法院审判程序是否严重违法的问题。该院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条规定：“合议庭组成人员确定后，应当在三日内告知当事人。”根据该规定，本案一审第二次开庭时因工作原因临时变更合议庭审判长，未在开庭前告知当事人，并不属于“审判组织的组成不合法”的情形；尽管开庭传票未在开庭三日前送达当事人，程序上确有瑕疵，但对于以上瑕疵，讼争双方开庭时已明确表示无异议，并同意当天开庭，现又无证据显示当事人的诉讼权利或者案件的公正审理因此受到影响，故有关一审法院审判程序严重违法的主张不能成立。
关于第七个争议焦点，即一审法院判令广东电网公司从1992年12月29日起计付利息有无依据的问题。根据潮州人民银行批准发行涉案企业债券的批复，潮州电力公司应按照年利率不超过7.776%的标准向债券持有人支付债券利息；潮州电力公司与潮州建行订立的《代理发行协议》和《补充协议》也都明确约定了债券的年利率，因此，一审法院从潮州建行支付第一笔债券承购包销款的次日即1992年12月29日起，按照支付的款项金额和日期分阶段计付利息于法有据。尽管潮州建行在2008年7月24日《银行询证函》上的“数据不符，请列明不符金额”处盖章并注明“未还利息534600元”，但银行询证函是会计师事务所在执行审计过程中，以被审计企业名义向银行发出的用以验证该企业的银行存款及借款等情况是否真实、合法、完整的询证性书面文件，在被审计企业和银行的有关数据不符的情况下，需要双方进一步核对账目而不宜以其中任何一方的数据作为确定债券本息金额的直接依据。况且，潮州建行在《银行询证函》上列明的金额也与一审法院依职权调取的付息凭证内容不符，为此，一审法院按照付息凭证所反映的金额和计息标准计算涉案债券投资收益并无不当，依法应予维持。
关于第八个争议焦点，即瑞臻公司有关罚金的请求应否得到支持的问题。该院认为，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第二项规定，对于向不特定对象发行的企业债券，不受诉讼时效限制的仅限于债券的“本息请求权”。而本案中，瑞臻公司所主张的罚金实际上属于违约金，其请求权依法应适用诉讼时效。由于潮州建行在涉案债券于1993年12月15日到期而潮州电力公司未能如期兑付债券本息后，从未向潮州电力公司及其债权债务的承继者请求支付罚金，至瑞臻公司2015年7月17日提起本案诉讼，显然已超过诉讼时效期间。一审法院在瑞臻公司的罚金请求权已超过诉讼时效、依法丧失胜诉权的情况下，仍然支持瑞臻公司的罚金请求不当，该院依法予以纠正。
综上所述，广东电网公司的上诉请求部分成立。该院依照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第二项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：一、维持广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法金民初字第2487号民事判决第一项、第二项；二、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法金民初字第2487号民事判决第三项、第四项；三、驳回广东瑞臻投资有限公司的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费162978元，由广东瑞臻投资有限公司负担78722元，广东电网有限责任公司负担84256元；二审案件受理费117880元，由广东瑞臻投资有限公司负担33624元，广东电网有限责任公司负担84256元。
广东电网公司向本院申请再审，请求：1、撤销一、二审判决，依法驳回被申请人对再审申请人全部的诉讼请求。2、本案一、二审案件受理费全部由被申请人承担。理由如下：一、二审法院认定本案性质为企业债券承销兑付法律关系错误，本案属于金融借贷纠纷。（一）《补充协议》对中国人民银行潮州分行（以下简称潮州人行）批复和代销协议作出了实质性变更。将发行期变更为1年，将利率提高至12.2%，违反《企业债券管理暂行条例》的规定用银行拆借资金将债券全数购入，该协议及行为没有经过报批程序，没有印制债券的样式，更没有不特定公众持债人，本案债券根本不具备发行的法定要件，不能以潮州人行的批复作为债券合法发行的唯一标准，涉案债券根本无法认定为已经发行，也不涉及不特定公众利益。综上所述，潮州建行与潮州电力公司通过《补充协议》改变了《代理发行协议》性质，不再有发行及认购债券的主观意愿，实际上也未发行和认购，而是以发行企业债券的合法外表形式，达到通过拆借资金、高额获取利息的目的。因此，本案属于金融债权纠纷。二、二审法院认为本案债务未超过法定诉讼时效属于适用法律错误。本案属于借贷纠纷，已超过两年诉讼时效和20年最长诉讼时效。依据二审查明的事实，从2008年7月24日凤城公司向潮州建行出具的《银行询证函》开始计算，至被申请人第一次刊登催收公告的时间2014年8月13日，本案债务已超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的两年诉讼时效。且双方约定的还款日期为1993年12月15日，本案债权的最长诉讼时效截至2013年12月14日止，由于被申请人未在该期限前向人民法院提起诉讼，已超过法定20年最长诉讼时效，人民法院不应再予以保护。三、二审法院认为潮州建行认定凤城公司为债务加入，不构成债务转移属于认定事实不清。（一）债务转移已经征得债权人同意。根据目前提供的多份证据反映，本案实际债权人建行永新办在《承诺书》中盖章同意将涉案债务转由实际借款人凤城公司承接，应当属于已取得债权人的同意。根据《中华人民共和国合同法》的规定，如果是债务加入，根本无需取得债权人同意。此外，《承诺书》中虽没有明确免除潮州电力公司的还款责任，但合理解释《承诺书》以及潮州建行《催款通知书》中的“现债务由你司承接”指的就是债务转移。况且，银行作为专门从事资金借贷的机构，其应该清楚知道债务承接所产生的法律后果，其既然同意凤城公司承接本案债务，则应当认定债权人同意债务转移。（二）合同当事人已变更为凤城公司。自2000年10月17日《承诺书》后，潮州建行未再向潮州电力公司主张任何权利，期间一直由凤城公司还款，而潮州建行向凤城公司2003年以后发出的催款函，也出现“现债务由你司承接”的意思表示，期间相关的对账单、《银行询证函》等资料涉及的主体均为潮州建行与凤城公司，完全可以形成完整、相互印证的证据链条，证明本案属于债务转移。（三）根据《中华人民共和国合同法》的规定，因格式文本发生争议，应当作出不利于提供格式文本一方的解释。潮州建行发出的格式文本《逾期贷款催收通知书》反映“现债务由你司承接”，在双方当事人对“承接”到底属于债务转移还是属于债务加入各执一词的情况下，根据《合同法》的规定，应当作出不利于格式文本提供一方的解释，即“现债务由你司承接”属于债务转移。四、二审法院维持一审法院关于逾期付款利息的判决缺乏事实依据。（一）2008年底潮州建行在《银行询证函》中确认，截止2007年12月31日，凤城公司仅欠潮州建行债券本金500万元，未还利息53.46万元。由于潮州建行一直在向凤城公司发函催收欠款，属于债权人或债权人的代理人，其确认的利息对双方有约束力。（二）根据再审申请人二审期间提交的以及二审法院调取的证据可以证实，潮州建行多次调减涉案企业债券的利息，但二审法院对该等证据视而不见，未查明及认定该等证据，未将不同时间节点不同资料反映的利息金额进行对比，仅凭潮州建行在《银行询证函》中确认的利息没有经过双方确认为由否定减免利息的事实，属于查明事实不清。经比对2008年前后的多份资料，可以判断潮州建行在《银行询证函》中确认的利息数额是真实的，截止2007年12月31日，涉案债券所欠利息为53.46万元。至于2008年1月1日后的利息问题，即使从2008年1月1日计至2014年6月27日，按照一审法院确定的年利率7.128%标准计算，加上2008年1月1日前拖欠的53.46万元，利息总额也才2879910元，与按一审判决的利息7529268元，两者相差4649358元。五、案涉债权转让侵害了相关国有单位的优先购买权，《资产权益转让合同》依法应属无效。六、如果维持原判，将造成国有资产流失。被申请人瑞臻公司是一家民营企业，专门从事不良资产催收工作，其本次向信达资产公司购买的资产包债权总值5.75亿元，成交价5200万元，折后比例仅为9%。基于上述前提，结合下列事实，如果贵院维持原判，必将造成国有资产大量流失。若按照一、二审裁判观点，涉案债务未转移给凤城公司，且未超过法定诉讼时效，在简单查询潮州电力公司工商档案资料就可以确定债务人为再审申请人的情况下，建银投资公司不应将本案债权作为不良资产转让给信达资产公司，亦不能低价转让给被申请人。如按原判决结果换算，被申请人仅用不到50万元的成本就取得1200余万元利益，获利24倍，严重损害了国家权益。信达资产公司将本案债权转让给瑞臻公司的程序违法。信达资产公司与瑞臻公司于2014年8月13日刊登债权转让公告，但信达资产公司与建银投资公司2015年4月24日才刊登资产转让公告，由于前手债权人建银投资公司未依法通知债务人，信达资产公司转让涉案债权给瑞臻公司时并未依法取得对应债权，转让程序违法。综上所述，案涉企业债券并未获得批准及发行，潮州建行用拆借资金全部购入案涉债券的行为不属于包销法律关系，本案不适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第（二）项“向不特定对象发行的企业债券的本息请求权”的规定。如果贵院维持原审判决，必将造成国有资产大量流失，损害国家利益。因此，恳请贵院综合考虑本案背景因素，以事实为依据，以法律为准绳，依法撤销一、二审判决，驳回被申请人瑞臻公司全部诉讼请求。
被申请人瑞臻公司答辩称：一、本案法律关系应为债券交易纠纷，案涉债券已按照法律规定完成发行程序。（一）案涉债券的发行经过主管机关的批准。（二）案涉债券的发行经发行各方当事人确认。（三）案涉债券发行即使存在违规行为，也不影响债券发行的效力。根据《中国人民银行关于企业债券有关问题的复函》（银办函[号）中回复，“企业债券发行人应当严格按照中国人民银行批复的要求发行企业债券，如有违反，可按有关规定予以处罚，但不宜据此认定整个发行行为无效。”因此，案涉债券发行过程之中是否印制债券、是否向有关部门进行报备，都仅仅涉及到发行程序是否完备的问题，不影响该债券的效力。二、涉案企业债券系向不特定对象发行，且潮州建行与潮州电力公司之间成立“证券包销”法律关系，对于申请人所主张的诉讼时效抗辩依法应不予支持。（一）《补充协议》并未形成新的法律关系。（二）企业债券由包销人购入后即发售完成，无论债券是否再销售，债券持有人都有权要求发行人兑付债券本息，也不影响承销商所承销的证券是向不特定对象发行的性质。（三）包销人属于“不特定对象”的范畴。本案包销人成为涉案债券的最终认购人，故本案应适用《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第二项的规定，而不应适用诉讼时效规则。三、潮州建行从未表示同意潮州电力公司将其债券兑付义务转移给凤城公司及免除潮州电力公司的债券兑付义务。（一）债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意，债权人的同意必需是明确的意思表示，而不可以靠推定去认定。申请人以潮州建行收到《承诺书》后，以实际行动表明了同意潮州电力公司与凤城公司的关系是债务转移而非债务加入，推定认为债务已转移给凤城公司是毫无理据的。（二）凤城公司的还款承诺只是债务加入，并非债务转移，被申请人及前手权益人从始至终并未向申请人作出过任何放弃向申请人追偿债权的意思表示。（三）潮州建行于2004年12月21日后向凤城公司发出的《催款函》中出现“现债务由你司承接”的字眼，仅仅是要求凤城公司对案涉债券承担偿还责任，而非同意免除申请人对案涉债券的兑付责任。案涉的债权已于2004年9月17日由建银投资公司接收，潮州建行已无权于2004年9月17日及此后对案涉债券的权利义务进行处分。四、本案所涉债券权益的优先购买权人已经放弃优先购买权。信达资产公司广东省分公司在处理包括案涉债券权益在内的广东省境内的226项对外投资及债券资产包前，已经按照《海南会议纪要》的相关规定，分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《行使优先购买权告知函》，在拍卖上述资产包前，信达资产公司广东省分公司也于2014年6月24日分别向广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会发出《拍卖情况告知函》，广东省人民政府和广东省人民政府国有资产监督管理委员会未进行任何的回复，亦未到拍卖会现场参与拍卖。根据《海南会议纪要》的上述规定，应视为地方政府放弃行使优先购买权。五、关于债券利息的计付。二审判决对债券利息的计算合理有据。关于由潮州三友会计师事务所发出的《银行询证函》，在《银行询证函》中“数据不符，请列明不符金额”处所记载的，“截至2007年12月31日，债券余额伍佰万元，未还利息53.46元”。我们认为该份证据依法不应采信，理由如下：（一）《银行询证函》所述利息金额极不合理。（二）潮州建行无权于2004年9月17日及后对本案案涉债券的权利义务进行处分。（三）《银行询证函》是会计师事务所在执行审计过程中，以被审计企业名义向银行发出的用以验证该企业的银行存款及借款等情况是否真实、合法、完整的询证书面文件。在被审计企业与银行有关数据不符的情况下，需双方进一步核对账目而不宜以其中任一方的数据作为确定债券本息金额的直接依据。且由于该利息数额与按照约定利率计算所得的利息存在较大差异，难以对该利息数额如何计算、计算是否准确、是否合法等问题进行合理解释。故被申请人认为，《银行询证函》的利息金额与人民法院依职权调取的利息给付证据证明的利息支付情况不一致，应当依照付款凭证所反映的金额和计息标准计算涉案债券投资收益。
第三人上海凯申陈述意见称：欠债还钱天经地义，潮州电力公司是承担债务的主体，款项贷下来，谁使用不影响还款关系，应当还款的还是潮州电力公司。广东电网公司为抗拒本案执行，提出一系列执行异议及诉讼，是在浪费司法资源。请求法院尽快判决。
经审查，原一、二审判决查明的事实有证据证实，本院依法予以确认。本院再审补充查明：
2000年9月8日，建行永新办向潮州建行湘桥支行递交一份《关于潮州市电力工业公司债券有关情况请示报告》，报告内容为：“经中国人民银行潮州分行批准，我行1992年12月为潮州市电力工业公司代理发行企业短期融资债券800万元，全部资金由我办（原信托办）垫付，该企业短期融资债券于1997年移交我办。在移交后，我办完善了催收手续（向潮州市电力工业公司补办催收手续）并回收了大部分投资收益，但该笔债券投资收益一直都是潮州市凤城火力发电有限公司代为偿还（每月从帐户扣划）。据了解，该债券原是潮州市电力工业公司代凤城火力发电有限公司发行，债券应由凤城火力发电有限公司承担。但该债券资料都跟凤城火力发电有限公司根本没有关系，该笔债券的债权债务如何处理？请行领导批示。”
2000年10月17日，凤城公司向建行永新办出具《承诺书》称：经中国人民银行潮州市分行批准，潮州建行于1992年12月16日为潮州电力公司代理发行企业债券800万元，并由贵办（原建设银行广东省信托投资公司潮州代办处）承购该笔债券，用于投资凤城公司，因实际用资方凤城公司资金紧缺，不能及时归还本金800万元，截至2000年9月8日尚欠债券本金800万元及部分利息，表示“为理顺该笔债权债务关系。我司向贵办承诺，该笔800万元债券全部债务由我司承担清偿。请贵办批准为盼”。
2000年10月18日，时任湘桥支行行长沈某在建行永新办的前述《关于潮州市电力工业公司债券有关情况请示报告》上签写批示意见：“该笔债务的实际借款人是凤城火力电厂，应按此关系完善有关手续”。10月19日，建行永新办在凤城公司的前述《承诺书》上签署意见：“同意该公司承诺。”
此后，潮州建行仅向凤城公司进行催收，没有再向潮州电力公司催收过本案债权。
2003年5月14日，潮州建行发给凤城公司的《代理发行债券到逾期催收通知书》载明：“根据贵单位与我行1992年12月16日签订的《关于代理发行企业债券协议书》，我行代理发行企业债券800万元，按协议所约，贵司应于1993年12月15日归还本金800万元，目前尚欠我行本金800万元及其利息，请贵单位尽快筹集资金偿还所欠我行债券本息。”潮州建行的表述中直接将《关于代理发行企业债券协议书》的签订主体由潮州电力公司变更为凤城公司。
2004年12月21日、2005年12月8日、2006年12月18日、2007年6月27日、2008年1月31日建行股份公司潮州分行向凤城公司发出的《逾期贷款催收通知书》中则表述为“潮州市电力工业公司于1992年12月16日与我行签订代理发行企业债券协议书，我行代理发行企业债券800万元，现余额500万元，按协议所约于1993年12月15日应归还债券本金及利息。现债务由你司承接，请贵单位迅速筹集资金，立即偿还所欠我行债券本息。”
建行股份公司潮州分行于2016年4月20日在涉案《关于潮州市电力工业公司债券有关情况请示报告》、《银行询证函》、《代理发行债券到逾期催收通知书》等资料上盖章加注：“此件我行已移交中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司。此件与我行留存的复印件核对相符。”
2016年5月20日，建行股份公司潮州分行在标明“项目名称：潮州92年、93年凤城火电厂债券”的《资产档案移交资料清单（债券）》上签署：“以下材料共17页复印自我行留存的复印件，与我行留存的复印件核对相符。”清单第25项文件名称为《代理发行债券到逾期催收通知书》，文件生成日期为空白，页数为4，备注为一式4份。《代理发行债券到逾期催收通知书》一式四份系发给潮州电力公司，内容是：根据贵单位与我行1992年12月16日签订的《关于代理发行企业债券协议书》，代理发行债券800万元，按协议所订的还款计划规定应于1993年12月15日归还债券本金800万元，但至今尚欠本金800万元，请即如数归还，以守信用。盖具“中国建设银行潮州市分行”印章，没有落款日期。潮州电力公司在相应回执上盖章，但未填写收到日期，亦无落款日期。与前述2000年9月8日建行永新办给潮州建行湘桥支行的《关于潮州市电力工业公司债券有关情况请示报告》中所述“在移交后，我办完善了催收手续（向潮州市电力工业公司补办催收手续）”能够相印证。除上述《代理发行债券到逾期催收通知书》以外，本案没有其他向潮州电力公司催收债权的证据。
本院认为，本案虽然潮州人行批准潮州电力公司向社会公众发行企业债券，潮州电力公司也与潮州建行签订了《代理发行企业债券协议》，但是双方并未实际向社会公开发行债券，不涉及不特定众多债权人，仅设立了潮州建行与潮州电力公司之间的特定债权债务关系；潮州建行也未按潮州人行批复要求印制债券及持有债券，而是凭双方签订的《代理发行企业债券协议》及《补充协议》主张债权。
根据还款凭证及2000年9月8日建行永新办给潮州建行湘桥支行的《关于潮州市电力工业公司债券有关情况请示报告》，还款期满后，均由凤城公司直接向潮州建行偿还利息。在该请示报告中，潮州建行具体承办部门指出该债券原是潮州电力公司代凤城公司发行，债券应由凤城公司承担，请示该如何处理。2000年10月17日凤城公司出具《承诺书》，称为理顺该笔债券的债权债务关系，承诺该笔债券“全部债务由该司承担清偿”，请求建行永新办批准。经潮州建行湘桥支行行长审批同意按实际借款人是凤城公司的关系完善有关手续后，建行永新办在凤城公司的《承诺书》上签署“同意该公司承诺”的意见。此后，潮州建行再没有向潮州电力公司催收过本案债权，而仅向凤城公司催收债权。2003年5月14日潮州建行发给凤城公司的催收通知书中，已将凤城公司取代潮州电力公司作为与潮州建行签订1992年12月8日《代理发行企业债券协议》的合同主体，而此后建行股份公司潮州分行发给凤城公司的催收通知书上，则表述为潮州建行为潮州电力公司代理发行的企业债券本息债务，由凤城公司承接，要求凤城公司立即偿还。综合分析上述证据，因凤城公司在还款期届满后一直直接向潮州建行偿还本案债务利息，潮州建行也一直将凤城公司所还款项作为本案债务的偿还款予以扣收，双方并无疑义，凤城公司偿还本案全部债务本无须经潮州建行经办机构批准，建行永新办给潮州建行湘桥支行的《关于潮州市电力工业公司债券有关情况请示报告》、凤城公司的《承诺书》，以及湘桥支行行长的审批意见表达的意图都是要按照实际债务人理顺本案债权债务关系。而此后，潮州建行发给凤城公司的催收通知书，已经明确将凤城公司取代潮州电力公司作为《代理发行企业债券协议》的合同相对方，要求凤城公司还款，反映出其同意由凤城公司取代潮州电力公司承担本案还款责任，也反映出潮州建行对潮州建行湘桥支行行长的审批行为，以及对建行永新办对凤城公司批准行为的确认。以上行为已经符合《中华人民共和国合同法》第八十四条规定的“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的条件。建行股份公司潮州分行向凤城公司发出的催收通知书中，明确由凤城公司“承接”原潮州电力公司所欠潮州建行的债务，也与此前潮州建行在催收通知书中的意思表示相一致。从此潮州建行不再向潮州电力公司追收本案债权。潮州电力工业局也在财务上将此笔债务作出“款项转由凤城公司承担”的账目处理。上述事实和证据形成相互印证的证据链，足以认定潮州建行已经明确同意本案债务人主体由潮州电力公司变更为实际用款人凤城公司。潮州电力公司不再承担本案债务还款责任。潮州建行向信达资产公司转让债权、信达资产公司再向瑞臻公司转让债权，瑞臻公司受让的权利不超出潮州建行享有的权利，因此其亦无权向潮州电力公司主张本案债权。瑞臻公司向潮州电力公司的债权债务承继人广东电网公司主张债权，没有事实和法律依据。广东电网公司申请再审，主张本案债务已经过潮州建行同意转由实际用款人凤城公司承担，潮州电力公司不再承担本案债务，理据充分，本院予以支持。原二审判决认为广东电网公司仍应向瑞臻公司偿还本案债权本息，理据不足，本院依法予以纠正。
综上所述，一、二审判决认定事实基本清楚，但适用法律欠当，实体处理错误，本院予以纠正。广东电网公司再审请求改判的理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四百零七条第二款规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市中级人民法院（2016）粤01民终4660号民事判决和广东省广州市越秀区人民法院（2015）穗越法金民初字第2487号民事判决；
二、驳回广东瑞臻投资有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费162978元、二审案件受理费117880元，均由广东瑞臻投资有限公司负担。
二〇一八年八月三十一日
