苏州元桥法律咨询有限公司怎么样这公司真的吗?

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深圳市架桥资本管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年八月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到中国证监会核准。本《公开转让说明书（申报稿）》不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的《公开转让说明书》全文作为投资决策的依据。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下风险及重大事项： 一、 外部市场风险 （一） 证券市场波动对公司业绩产生的风险 公司目前的主要收入为公司向所管理的基金收取的管理费，随着未来基金退出，基金投资收益分成也将成为公司的主要收入之一。但是基金管理费和基金投资收益的高低与我国证券市场的运行情况密切相关。在管理费率一定的情况下，基金管理费与公司所管理的基金规模成正比，当证券市场处于活跃并上升周期时，基金项目投资和退出节奏加快，基金投资收益增加，基金规模扩张速度加快，公司基金管理费收入以及收益分成将会增加；反之，当证券市场处于负向波动周期，基金项目投资和退出节奏放缓，基金投资收益降低，基金规模扩张速度减缓，公司基金管理费收入增长放缓，收益分成金额减少以及实现时间推迟。 （二） 所管理基金的募集和投资风险 根据企业会计准则，由本公司所管理的基金均为公司的关联方，该等基金包括直接募集和管理的基金及为投资便利由一只或多只基金再投资而设立的基金。报告期内，公司营业收入主要是基金管理费收入，公司向所管理的基金收取基金管理费构成经常性关联交易。公司通常按基金认缴或实缴规模的2.5%提取管理费并每半年收取一次，基金管理费的计提和收取方式已经在基金合伙协议中明确约定并已履行了必要的决策程序，并且与同行业企业的收费模式相符。 公司的未来经营业绩依赖于所管理基金的能否成功募集并实现优良的投资业绩，如果公司所管理的基金无法实现优良的投资业绩，将可能导致未来新设立的基金无法吸引投资者并募集到计划规模的资金，进而影响本公司收入和盈利的实现，进而影响本公司的持续经营能力。 （三） 收益分成收入波动的风险 公司通过基金投资项目的收益分成通常在所投项目实现投资收益时确认并计入当期损益。从时间上看，收益分成通常在投资后4-7年内实现，投资当期及投资后的1-3年内很少确认收益分成；从收益分成的金额看，收益分成取决于基金退出 1-1-3时实际的收益情况。上述因素使得收益分成在不同年度之间会有很大的波动，从而导致公司的业绩出现大幅波动 （四） 管理的基金未及时备案面临的风险 根据2014年1月中国证券投资基金业协会发布的《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，基金管理人应及时登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息。 根据2014年8月证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，基金管理人如果不履行基金备案登记,将面临被警告、罚款等行政处罚。 截至本公开转让说明书签署日，本公司下属的部分在管基金尚未完成备案，公司正在积极办理相关备案手续，具体情况如下： 单位名称 性质 备案进度 深圳市架桥合利股权投资合伙企业（有限合伙） 基金 正在准备备案申请资料 已通过私募投资基金备案申请， 深圳市架桥富凯五号股权投资企业（有限合伙） 基金 备案编号为S68069 上表中，深圳市架桥合利股权投资合伙企业（有限合伙）因尚未完成对外募集，故目前尚未提交私募投资基金备案手续。公司正在准备备案所需相关资料，并将在架桥合利募集工作完成后立即履行备案手续。 截至本公开转让说明书签署日，公司未有基金管理人或在管基金因不履行或不及时履行基金备案而受到有关部门的行政处罚，但不排除公司未来因该等事项和事实面临被有关部门警告、罚款等行政处罚的风险。 （五） 私募投资基金监管政策变化的风险 监管体系和备案制度方面，近年来我国对私募股权投资行业的监管，由“自愿备案”转变为“强制分级备案”，近期变为“强制统一备案”，概述如下： 2013年6月，私募股权基金主管部门由发改委调整为证监会和发改委，其中证监会负责私募股权基金的监督管理，发改委负责制定相关政策措施和标准规范。 2014年1月17日，中国证券投资基金业协会根据证监会有关规定，发布了《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，要求基金管理人登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息。 2014年8月21日，证监会发布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金管理人登记备案、合格投资者、资金募集、投资运作、行业自律等方面进行 1-1-4了新的规范。 2015年3月6日，证券基金业协会发布《证监会明确私募投资基金参与上市公司并购重组需履行备案程序》，明确私募投资基金参与上市公司定向增发、并购重组必须履行备案程序。 近年来私募股权投资基金行业的管理体制及备案政策规章发生了一定的变化，新出台或新修订的行业政策或规章将私募股权投资业务纳入了证监会的监管体系，对私募股权投资基金行业的健康发展具有积极意义，有利于引导行业内的企业规范运行、有序发展。但未来监管政策的变化将使得公司相关业务发展存在一定的不确定性。 二、 内部执行风险 （一） 公司及公司控制的企业担任普通合伙人的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司管理的基金全部以合伙企业的组织形式设立，该等合伙企业的普通合伙人由公司及公司控制的企业担任。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 截至本公开转让说明书签署日，公司担任普通合伙人的基金共4只，分别为深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）、深圳市架桥资本投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯二号股权投资企业（有限合伙）、深圳市架桥富凯五号股权投资企业（有限合伙）。 虽然公司在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度，但如果公司及其控制的企业因管理制度未得到有效执行导致违法违规行为或者违反合伙协议的约定给基金造成损失而承担无限连带责任，将给公司带来一定的经营风险。 为进一步保障挂牌主体及相关投资者的权益，公司承诺将于2015年12月31日前尽快变更上述基金的普通合伙人为挂牌主体以外的其他下属企业，未来亦不会再以挂牌主体担任基金的普通合伙人。 （二） 对赌与回购条款执行的风险 公司所管理的部分投资项目设置了对赌和回购条款，约定未到达指定条件时，公司有权执行对赌和回购条款。但相关对赌或回购条款一般是在企业经营状况不佳时触发，其大股东或企业是否有能力履行对赌或回购条款中的相关义务不能确定，如不能履行，公司的业绩和利益将受到一定影响。 1-1-5 （三） 在管项目估值及IRR差异的风险 公司参照同行业公司的项目估值方法，结合项目实际情况，以2015年5月31日为基准日，对在管项目进行了估值测算，并估算了在管项目的综合IRR。该估值方法为静态评估，未考虑被投资项目所在行业的变化、股票二级市场变化以及项目本身的变化等因素，可能存在高估或低估的情况。同时，被投资项目的投资阶段、退出方式、申报时点等估值所选择的参数具有一定的主观性，未来可能会存在一定的变化。此外，估值中多数项目为未上市企业，所使用的财务数据多为企业提供的未经审计的财务数据，可能存在不准确性。上述情况均可能出现导致估值结果与实际情况出现差异。未来受我国宏观经济的发展、资本市场的变化以及被投资项目的经营状况等影响，将来退出项目的IRR会与目前的计算值有所差异。 本《公开转让说明书》中涉及项目估值和综合IRR的相关数据，提请投资者特别关注其中可能存在的高估、低估或估值不合理、不准确的情形，相关数据均不作为公司向投资者关于在管项目未来投资收益或者实际价值的任何承诺、保证。 （四） 人才流失的风险 专业人才对公司的持续发展至关重要，公司在多年的经营中，培养了一批专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，且公司已制定了有吸引力的股权激励和薪酬政策，以维持专业人才的稳定。但是与同行业已挂牌企业相比，目前公司员工总数较少，公司未来发展还需不断引入各类型的人才，如果公司未来不能保持和提高对优秀人才的吸引力，公司的经营存在因专业人才流失导致竞争力下降的风险。 （五） 实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人徐波、张丽梅合计持有公司75.76%的股权，虽然公司已建立健全法人治理结构，并且制定了较为完善有效的内部控制管理制度，但是公司实际控制人仍能利用其持股优势，通过行使表决权直接或间接影响公司的重大经营管理决策，公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性。公司存在实际控制人控制不当的风险。 三、 财务风险 （一） 税收政策变化风险 2012年7月31日，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的 1-1-6通知》（财税[2012]71号），将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围，由上海市分批扩大至北京等8个省（直辖市），并明确了试点日期。 本公司自2012年11月1日起，主营业务收入中的咨询费收入由原征收5%税率计缴营业税更改为征收增值税。未来随着“营改增”范围的不断扩大，公司各类营业收入如果全部由缴纳营业税改为缴纳增值税，实际税负水平将会发生变化，因此公司面临税收政策变动的风险。 （二） 投资活动和筹资活动现

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