国浩律师（杭州）事务所

万邦德新材股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

致：万邦德新材股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：

本所 指 国浩律师（杭州）事务所

本所律师 指 国浩律师（杭州）事务所为本项目指派的经办律师

本法律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》

万邦德、栋梁新材、上市公司或公司 指 万邦德新材股份有限公司，曾用名“浙江栋梁新材股份有限公司”、其股票在深圳证券交易所上市并交易，股票代码为 002082

万邦德制药、标的公司 指 万邦德制药集团股份有限公司，曾用名“浙江万邦药业股份有限公司”，本次交易完成后将成为万邦德的全资子公司

万邦有限 指 浙江万邦药业有限公司，系万邦德制药之前身，于 2011 年 2 月 9 日整体变更为万邦德制药

万邦德原料 指 浙江万邦德医药原料有限公司，曾用名“温岭市通达精细化学品有限公司”，系万邦德制药之全资子公司

万邦德医药 指 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司，曾用名“浙江明信医药有限公司”、“浙江正一医药有限公司”，系万邦德制药之全资子公司

万邦德咨询 指 温岭万邦德企业管理咨询有限公司，系万邦德制药之全资子公司

万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司，系万邦德制药之全资子公司

万邦德技术 指 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，系万邦德制药之全资子公司

贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司，曾用名“徐州康泰生物制品有限公司”，系万邦德制药之控股子公司

湖 南 天然 药 物公司、湖南华宝通 指 万邦德（湖南）天然药物有限公司，曾用名“湖南麓山天然植物制药有限公司”，曾系万邦德制药之全资子公司，万邦德制药已于 2015 年12 月将其所持该公司全部股权予以转让，该公司现已更名为“ 湖南华宝通制药有限公司”

温岭制药厂 指 浙江温岭制药厂（曾用名“地方国营温岭制药厂”）

万邦实业 指 浙江万邦实业股份有限公司，成立于 1999 年 5 月，2002 年 7 月至 2003年 5 月期间曾系万邦有限之控股股东，于 2008 年 9 月注销

万邦德集团 指 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”）

九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）

惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司，曾用名“温岭万邦汽车零部件有限公司”

江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司，曾用名“温岭万邦船舶制造有限公司”

青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司

南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）

太仓金茂 指 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）

上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）

台州国禹 指 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）

扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）

无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）

台州创新 指 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）

交易对方、二十七名股东 指 万邦德制药的全体股东，即本次发行股份购买资产的交易对方万邦德集团、赵守明、九鼎投资、庄惠、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵等万邦德制药的二十七名股东

业绩承诺方 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资等五名万邦德制药股东

标的资产、标的股权 指 万邦德集团等二十七名万邦德制药股东持有的万邦德制药 100%的股权

本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 本次万邦德向万邦德集团等二十七名万邦德制药股东发行股份购买标的资产

交易各方 指 万邦德及交易对方

定价基准日 指 万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，即 2019 年 1 月 28 日

审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为 2018 年 12 月 31 日

标的资产交割日、标的股权交割日 指 标的股权变更登记至万邦德名下的相应工商变更登记手续完成之当日

《发行股份购买资产协议》 指 万邦德和二十七名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议的补充协议 （一）》 指 万邦德和二十七名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议的补充协议 （一）》

《盈利预测补偿协议》 指 万邦德和万邦德集团等五名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺补偿事项签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议 的 补 充 协 议 （一）》 指 万邦德和万邦德集团等五名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产涉及的业绩承诺补偿事项签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议的补充协议（一）》

东北证券、财务顾问 指 东北证券股份有限公司，本次重大资产重组的财务顾问

天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资产重组的审计机构

卓信评估 指 北京卓信大华资产评估有限公司，本次重大资产重组的评估机构

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

当时有效之《公司法》 指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》

《报告书》 指 截至本法律意见书出具日最终经签署的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

《万邦德制药审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[ 号《万邦德制药集团股份有限公司 2016 年度至 2018 年度审计报告》

《 万 邦德 审 计报告》 指 天健会计师出具的天健审[ 号《万邦德新材股份有限公司2018 年度审计报告》

《万邦德备考审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[ 号《万邦德新材股份有限公司2017 年度、2018 年度备考合并财务报表审计报告》

《内控鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[ 号《关于万邦德制药集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》

《差异鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[ 号《关于万邦德制药集团股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》

《非经常性损益鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[ 号《关于万邦德制药集团股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》

《纳税鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[ 号《关于万邦德制药集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》

《评估报告》 指 卓信评估出具的卓信评报卓信大华评报字(2019)第 8405 号《万邦德新材股份有限公司拟收购万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目资产评估报告》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、律师事务所及签字律师

国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服务业务、公司投资、融资法律服务业务。

本所为万邦德本次交易出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、鲁晓红律师，其证券业务执业记录及其主要经历如下：

徐旭青律师：本所管理合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政法大学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江万邦德新材股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司、浙江恒林椅业股份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。

鲁晓红律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、民商法法学硕士，曾为露笑科技股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江中国小商品城集团股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、浙江万邦德新材股份有限公司、杭州华星创业通信技术股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。

二位律师执业以来均无违法违规记录。

二位律师的联系方式如下：

联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号（国浩律师楼）电话：8

三、律师应当声明的事项

（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为万邦德本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。

（三）本所律师同意万邦德部分或全部在本次交易的《报告书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但万邦德作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）上市公司、交易对方、标的公司已向本所保证：其已向本所律师提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。

（五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。

（七）本法律意见书仅供万邦德为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

根据上市公司第七届董事会第十次会议决议、第七届董事会第十五次会议决议、第七届董事会第十八次会议决议、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议的补充协议（一）》以及《报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

上市公司拟通过发行股份的方式，购买万邦德集团等二十七名万邦德制药股东持有的万邦德制药 100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有万邦德制药 100%的股权，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。

（二）交易对方、标的公司和标的资产

上市公司购买的标的资产为交易对方持有的万邦德制药 100%的股权，具体如下：

序号 交易对方 交易对方所持标的公司的股份比例（%） 万邦德拟收购的股份比例（%）

1 万邦德集团 /xxgs/）的备案情况、万邦德制药所有合伙企业股东及其执行事务合伙人出具的关于每层股东出资方式、比例、取得权益时间、资金来源及合法性、与万邦德是否存在关联关系的确认函，以及本所律师在国家企业信用信息公示系统（//）的查询结果，万邦德制药及其子公司已合法取得并拥有 143 项注册商标，具体情况见本法律意见书附件三。

①根据万邦德制药与成都众典医药品牌管理有限公司签署的《注册商标使用许可合同》，成都众典医药品牌管理有限公司将其拥有的第 5 类第 号注册商标无偿许可给万邦德制药使用，许可使用期限自 2017 年 12 月 1 日至 2022年 12 月 31 日。经本所律师核查，前述商标使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。

②根据万邦德制药与浙江巨泰药业有限公司签署的《注册商标使用许可合同》，浙江巨泰药业有限公司将其拥有的第 5 类第 900658 号施泰乐注册商标无偿许可给万邦德制药使用，许可使用期限自 2016 年 11 月 21 日至 2021 年 11 月 20日止。经本所律师核查，前述商标使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。

③根据万邦德制药与山东步长制药股份有限公司签署的《注册商标使用许可合同》，山东步长制药股份有限公司将其拥有的第 5 类第 1008866 号步长注册商标无偿许可给万邦德制药使用，许可使用期限自 2017 年 5 月 20 日至 2019 年 12月 31 日止。经本所律师核查，前述商标使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。

④根据万邦德制药与陕西步长制药股份有限公司签署的《注册商标使用许可合同》，陕西步长制药股份有限公司将其拥有的第 5 类第 8460309 号卡美贝注册商标无偿许可给万邦德制药使用，许可使用期限自 2017 年 5 月 20 日至 2019 年12 月 31 日止。经本所律师核查，前述商标使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。

⑤根据万邦德制药与通化万通药业股份有限公司签署的《注册商标使用许可合同》，通化万通药业股份有限公司将其拥有的第 5 类第 7286639 号注册商标无偿许可给万邦德制药使用，许可使用期限自 2018 年 3 月 11 日至 2020 年 9 月 20日止。经本所律师核查，前述商标使用许可合同已经国家工商行政管理总局商标局备案。

上述商标许可事项系因许可方与万邦德制药签订的关于代理销售的协议中进行的约定，本法律意见书将在本法律意见书正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中披露相关的合同内容。

根据万邦德制药的确认、万邦德制药提供的专利证书及相关文件资料、本所律师对国家知识产权局官方网站（/）的查询结果及国家知识产权局出具的有关万邦德制药及其子公司的专利查询文件，截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司已合法取得并拥有 28 项境内专利权及 3 项境外专利权，具体情况见本法律意见书附件三。

（4）计算机软件著作权

根据万邦德制药的确认、计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司目前拥有的计算机软件著作权，如下表所示：

序号 著作权人 软件著作权名称 登记号

1 万邦德制药 WEPON 物流防窜货系统软件（/）公示的信息、核查万邦德制药及其子公司报告期内的营业外支出明细账、《万邦德制药审计报告》等方法核查，报告期内，除部分金额较小且已赔偿完毕的工伤事故外，万邦德制药不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他侵权之债。

6、根据《万邦德制药审计报告》并经本所律师核查，除本所律师将在本法律意见书正文“七、关联交易与同业竞争”披露的关联交易及担保事项外，截至2018 年 12 月 31 日，万邦德制药及其子公司不存在其他重大债权债务关系或对外提供担保的情况。

（八）万邦德制药的重大资产变化及收购兼并

1、万邦德制药（追溯至万邦有限）设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并或出售资产等行为

（1）经本所律师核查，除 2009 年 12 月万邦有限分立外，万邦德制药（追溯至万邦有限）自设立以来未发生过公司合并、减少注册资本的行为。

（2）万邦德制药增资扩股的行为

本所律师已在本法律意见书正文“五、标的资产”之“（二）万邦德制药的设立及股本演变”中披露了万邦有限/万邦德制药历次增资扩股行为。

本所律师核查后认为，万邦德制药上述增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

本所律师已在本法律意见书正文“六、标的资产”之“（二）万邦德制药的历史沿革”中披露了 2009 年 12 月万邦有限分立新设温岭市惠创轴承有限公司（曾用名“ 温岭万邦德贸易有限公司”）、万邦科技的情况。

本所律师核查后认为，万邦有限上述公司分立行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。

（4）重大收购兼并及资产变化

根据万邦德制药的确认并经本所律师核查，报告期内，万邦德制药不存在重大的收购兼并及资产变化。除本所律师已在本法律意见书正文“五、标的资产”之子公司历史沿革中披露的万邦德制药股权收购的情形外，万邦德制药（追溯至万邦有限）自设立至今具有重大影响的收购兼并主要为 2002 年整体收购温岭制药厂，具体如下：

温岭制药厂系于 1970 年 4 月设立的全民所有制企业，其设立时的基本情况如下：

生产、经营范围 主营：化学药品

主要原材料及来源 葡萄糖、氯化钠、颠茄草 医药工业公司计划调拨（颠茄草委托县医药公司种植、收购）

职工从业人数 119 人（其中正式员工 105 人）

1982 年 2 月，温岭制药厂在温岭县工商行政管理局办理了企业登记手续，企业名称为“地方国营温岭制药厂”，资金总额为 381,265 元，经济性质为全民所有制，核算形式为独立核算，企业负责人为王仁招。

基于引入其他投资者合资经营的目的，温岭制药厂于 2000 年启动了国有企业改制程序，其改制分为两个阶段：一是截至 2001 年 12 月 31 日，温岭制药厂完成了职工分流安置、身份置换工作；二是 2002 年，上级主管部门整体出售温岭制药厂经营性国有资产，并由万邦有限整体收购，完成产权关系转换。具体情况如下：

①职工分流安置和身份转换

根据温岭市工业经济局 2012 年 2 月 20 日出具的《关于原浙江温岭制药厂职工安置及该厂整体资产出让情况的说明》，2000 年，温岭市经济委员会与上海杏灵科技药业股份有限公司协商以合资形式重组温岭制药厂。为此，温岭制药厂启动了国有企业改制程序。2000 年 12 月，温岭市经济委员会向温岭市人民政府递交《关于要求批准温岭制药厂合资职工分流方案的请示》，该请示载明，因温岭制药厂拟与上海杏灵科技药业股份有限公司合资的需要，须对温岭制药厂的职工进行分流安置，安置方案包括提前退休、离岗退养、现金安置、转换身份等多种方法。2000 年 12 月 8 日，温岭市人民政府以温政发（2000）319 号《关于同意温岭制药厂合资职工分流安置方案的批复》批准同意温岭市经济委员会的请示。

此后，温岭市经济委员会根据温岭市人民政府的批复采用提前退休、离岗退养、现金安置等多种方式对温岭制药厂的职工进行了分流安置，并于 2001 年 12月 31 日最终完成了职工分流安置和身份转换工作。但上海杏灵科技药业股份有限公司与温岭制药厂最终并没有达成合资协议，合资计划实际并未执行。

2002 年 9 月，万邦德制药的前身万邦有限以 /）公示的信息、核查万邦德制药及其子公司报告期内的营业外支出明细账、对万邦德制药的财务负责人进行访谈确认等方式核查，本所律师认为，万邦德制药及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。

（十二）万邦德制药的环境保护和产品质量、技术等标准

1、万邦德制药及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求

（1）万邦德制药及其子公司的环境保护责任制度、管理体系

根据万邦德制药的说明、万邦德制药及其子公司提供的环境保护责任制度、管理体系、环境事件应急预案，万邦德制药及其子公司贝斯康药业已经设立了专门的环境保护机构，建立了环境管理制度，万邦德制药并已经制定了环境事件应急预案。

（2）万邦德制药及其子公司的排污许可

经本所律师核查，万邦德制药原持有温岭市环境保护局核发的编号为浙JF 的《浙江省排污许可证》，证书有效期已于 2018 年 3 月 31 日到期；2018 年 4 月 9 日，温岭市环境保护局出具《情况说明》：“万邦德制药集团股份有限公司（温岭市城东街道百丈北路 28 号厂区）原排污许可证已过期。按照部令第 48 号《排污许可管理办法（试行）》，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。万邦德制药集团股份有限公司（温岭市城东街道百丈北路路 28 号厂区）生产银杏叶滴丸等药品制剂，属于医药制造业（非原料药），该类企业申领排污许可证时间为 2020 年，之前无硬性规定需取得排污许可证”。

万邦德制药位于温岭市石塘镇上马工业园区的厂区目前持有温岭市环境保护局核发的编号为 P 的《浙江省排污许可证》，证书有效期至 2020 年 12 月 20 日。贝斯康药业目前持有邳州市环境保护局核发的编号为 7-0166 的《江苏省排放污染物许可证》，证书有效期至 2020 年 6月 14 日。

（3）万邦德制药的危废处理

经本所律师核查，万邦德制药在报告期内每年与台州市德长环保有限公司签订危险废物的处置合同，委托其处置污泥、废包装材料、废渣、报废药品、废活性炭、废溶剂、蒸馏残渣、蒸馏残液、废盐（有机）、废盐（无机）、实验室废弃物等危险废物。台州市德长环保有限公司目前持有浙江省环境保护厅核发的《危险废物经营许可证》，经营范围为医药废物、农药废物、表面处理废物等危险废物的收集、贮存、处置。有效期至 2023 年 2 月 11 日。截至本法律意见书出具之日，双方已签订 2019 年度的处置合同，合同期限至 2019 年 12 月 31 日。

（4）万邦德制药的环境体系认证

经本所律师核查，万邦德制药现持有浙江省环科环境认证中心核发的编号为R2M 的《ISO14001 认证证书》，经认证万邦德制药建立的环境管理体系符合 GB/TidtISO 标准的要求，证书有效期至 2020年 5 月 24 日止。

2、万邦德制药及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形

2018 年 6 月 1 日，温岭市环境保护局出具《证明》确认，自 2016 年 1 月 1日起至证明出具日，万邦德制药未受到该局的行政处罚。2019 年 2 月 20 日，台州市生态环境局温岭分局出具《证明》确认，自 2018 年 1 月 1 日起至证明出具日，万邦德制药未受到该局的行政处罚。根据 2018 年 8 月 10 日本所律师对邳州市环境保护局相关负责人的访谈，贝斯康药业持有的排污许可证在有效期内，未发现违反法律、法规的情况，其三废处置符合环保要求，自 2016 年 1 月 1 日至访谈之日，贝斯康药业未有被该部门处罚的情形，也未发生因重大的环境保护原因而受到投诉或索赔的情况。

根据上述证明及访谈结果，以及万邦德制药其董事、监事、高级管理人员出具的说明、并经本所律师通过查阅万邦德制药及其子公司报告期内的营业外支出明细账、查阅排污费缴纳凭证、查询万邦德制药及其子公司在全国企业信用信息公示系统（/）公示的信息、查询万邦德制药及其子公司所在地环保部门网站信息等方法核查，万邦德制药及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

3、万邦德制药及其子公司的产品质量和技术监督标准

（1）经国家食品药品监督管理总局、浙江省食品药品监督管理局审查，万邦德制药的药品生产质量符合《药品生产质量管理规范》，万邦德制药已取得上述药品监督管理部门颁发的 7 份《中华人民共和国药品 GMP 证书》；经浙江省食品药品监督管理局审查，万邦德医药的药品经营质量符合《药品经营质量管理规范》，万邦德医药亦取得了药品监督管理部门颁发的《药品经营质量管理规范认证证书》；经江苏省食品药品监督管理局的审查，贝斯康药业的中药前处理及提取（银杏叶提取物）符合《药品生产质量管理规范》，取得了江苏省食品药品监督管理局对生产中药提取物的药品生产企业的备案。符合《中药提取物备案管理实施细则》的规定。

（2）根据万邦德制药的说明并经本所律师核查，万邦德制药已取得 190 个药品生产批准文号和 2 个药品包装批文，常态生产、销售的药品涉及银杏叶滴丸、银杏叶胶囊等多个品种，均执行《中华人民共和国药典》等规定的国家药品质量标准。

（3）关于药品监督管理部门检查的情况说明

①2015 年 5 月 8 日至 10 日，国家食品药品监管总局组织湖南省食品药品监管局对原子公司进行了飞行检查，发现湖南天然药物公司存在违规购进银杏叶提取物，与自提的银杏叶提取物进行总混，投料生产银杏叶片和银杏叶胶囊；生产管理混乱，伪造物料购进台帐及银杏叶提取物的批生产记录、批检验记录等问题。

2016 年 1 月 29 日，湖南省食品药品监督管理局以（湘）食药监药罚更（2015）11 号《行政处罚决定书》，对湖南天然药物公司处以行政处罚：1、给予警告，责令立即改正未按药品 GMP 组织生产的行为；2、没收未销售入库的劣药和已召回产品共计 344,367 盒并监督销毁；没收违法所得 103,081 元；3、并处上述违法生产销售的劣药货值金额（886,249 元）3 倍罚款

根据万邦德制药出具的说明，湖南天然药物公司已经改正了未按照 GMP 组织生产的行为，并已按照处罚决定书的规定缴纳了罚没款款项，被没收未销售入库的劣药和已召回产品已在食品药品监督管理部门的监督下予以全部销毁。

2017 年 1 月 13 日，湖南省食品药品监督管理局出具《关于万邦德（湖南）天然药物有限公司行政处罚有关情况的说明》，证明：“根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，生产、销售劣药情节严重的，撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。公司受到的行政处罚，不属于情节严重的情形，上述事项中未发现该公司存在重大违法违规行为”。

/）的查询结果，以及万邦德制药出具的说明，万邦德制药及其子公司已合法取得并拥有如下商标专用权。

序号 商标注册人 商标号 商标图形 核定使用商品 有效期限 注册国别 取得方式

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根据万邦德制药提供的专利证书及相关文件资料、本所律师对国家知识产权局官方网站（/）的查询结果、国家知识产权局出具的有关万邦德制药及其子公司的专利查询文件，以及万邦德制药出具的说明，截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司拥有如下境内专利权。

序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式

1 万邦德制药 一种银杏叶滴丸 发明 ZL 受让

2 万邦德制药 一种盐酸多奈哌齐的掩味组合物及含有该组合物的制剂 发明 ZL.9 受让

3 万邦德制药 千层塔口崩片及其制造方法 发明 ZL.1 受让

4 万邦德制药 千层塔控释片及其制造方法 发明 ZL.8 受让

5 万邦德制药 一种富黄酮低毒银杏叶的制备 方法 发明 ZL.0 受让

6 万邦德制药 石杉碱甲口崩片及其制造方法 发明 ZL.4 受让

7 万邦德制药 一种提取银杏叶有效成分的生 产办法 发明 ZL.8 受让

8 万邦德制药 包装盒（1） 外观设计 ZL.X 申请

9 万邦德制药 包装盒（2） 外观设计 ZL.0 申请

10 万邦德制药 一种痛经宁颗粒及其制备 发明 ZL.0 申请

11 万邦德制药 一种用于抗缺氧、缺糖及治疗高原病的银杏叶复方制剂 发明 ZL.3 申请

12 万邦德制药 一种蒸馏回流二级分水装置 实用新型 ZL.4 申请

13 万邦德制药 一种盐酸溴己新的生产方法 发明 ZL.2 申请

14 万邦德制药 一种（-）-石杉碱甲的制备 发明 ZL.8 申请

15 万邦德制药 一种石斛消暑保健品组合物及 其制备方法 发明 ZL.4 申请

16 万邦德制药 一种用于合成石杉碱甲的中间 体的制备方法 发明 ZL.1 受让

17 万邦德制药 一种用于制备石杉碱甲的中间 体的制备方法 发明 ZL.8 受让

18 万邦德制药 一种盐酸溴己新及制剂有关物 质的检测方法 发明 ZL.9 申请

19 万邦德制药 一种盐酸溴己新及制剂有关物 质的检测方法 发明 ZL.8 申请

20 万邦德制药 一种定量出药药瓶 实用新型 ZL.4 申请

21 万邦德制药 一种诺氟沙星的药物组合物及 其制备方法 发明 ZL.8 申请

22 贝斯康药业 一种银杏双黄酮的提取分离方 法 发明 ZL.9 受让

23 贝斯康药业 一种去除银杏提取物中残留农 药的方法 发明 ZL.0 申请

24 贝斯康药业 一种黄酮提取系统 实用新型 ZL.6 申请

25 贝斯康药业 一种黄酮提取设备 实用新型 ZL.7 申请

序号 权利人 专利名称 类型 专利号 申请日 取得方式

26 贝斯康药业 一种银杏叶烘干装置 实用新型 ZL.6 申请

27 贝斯康药业 一种银杏叶干燥装置 实用新型 ZL.0 申请

28 贝斯康药业 一种制备富含银杏多糖的提取物超微粉的方法 发明 ZL.3 申请

根据万邦德制药提供的专利证书、相关文件资料及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司拥有如下境外专利权。

序号 权利人 专利名称 国别 专利号 申请日 取得方式

1 万邦德制药 （—）—フペルジン A の調製（一种（-）-石杉碱甲的制备） 日本 特许第 6159480 号 申请