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原标题: : 2021年度中国铁路建设债券募集说明书

发行人已批准本次债券募集说明书，承诺其中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

二、发行人全体董事、高级管理人员声明

高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假
或重大遗漏，并对真实性、准确性、完备性承担相

三、发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
本次债券募集说明书中财务报告真实、完整。

主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定，对本次债券
发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及
其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本次债券
发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本次债
券募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行

六、其他重大事项或风险提示

根据国家发展和改革委员会发改企业债券〔2021〕【186】号注
册通知文件，本次债券的发行总额 3,000 亿元。

根据《财政部、税务总局关于铁路债券利息收入所得税政策的公
告》（财政部税务总局公告 2019 年第 57 号），对企业投资者持有本
次债券取得的利息收入，减半征收企业所得税；对个人投资者持有本
次债券取得的利息收入，减按 50%计入应纳税所得额计算征收个人所

根据《国家发展改革委办公厅关于明确中国铁路建设债券政府支
持性质的复函》（发改办财金〔2011〕2482 号），中国铁路建设债
券是经国务院批准的政府支持债券。根据《国务院关于组建中国铁路
总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47 号），中国铁路总公司
组建后，继续明确铁路建设债券为政府支持债券。

根据《财政部关于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》
（财建〔2019〕315 号），中国铁路总公司由全民所有制企业改制为
国有独资企业，改制后名称为“中国国家铁路集团有限公司”，由财政
部代表国务院履行出资人职责，国务院及相关部门给予中国铁路总公
司的支持政策和优惠政策继续适用于中国国家铁路集团有限公司。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实
体提供未在本次债券募集说明书中列明的信息和对本次债券募集说

投资者若对本次债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证
券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

在本次债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有

发行人或公司：指中国国家铁路集团有限公司

中国铁路总公司：指原中国铁路总公司。

铁道部：指原中华人民共和国铁道部。

本次债券：指根据国家发展和改革委员会发改企业债券〔2021〕
【186】号注册通知文件，发行总规模为 3,000 亿元的中国铁路建设

各期债券：指本次债券项下，按照分期发行方式发行的每期债券。

指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制
年度中国铁路建设债券募集说明书》。

指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券
项下各期债券制作的募集说明书摘要。

主承销商：详见各期债券的募集说明书摘要。

牵头主承销商：详见各期债券的募集说明书摘要。

承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销

余额包销：指承销团全体成员按照承销协议的约定对发行人承担
本次债券的余额包销责任。

中央结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

招标系统：指中央结算公司提供的企业债券招标发行系统。本次
债券招投标采用中央结算公司提供的企业债券招标发行系统。

招标：指由发行人与主承销商确定各期债券的招标利率区间；发
行人在中央结算公司统一发标，投标人在招标系统规定的各自用户终
端参与投标；投标结束后，发行人根据招标系统结果最终确定各期债
券的发行利率和投标人中标金额的过程。有关部门人员将对招标全程

直接投资人：指承销团成员以外，可直接通过招标系统参与各期

投标人：指承销团成员和直接投资人。

招投标方式：详见各期债券的募集说明书摘要。

有效投标：指投标人按照各期债券的募集说明书摘要和发行办法
规定发出的，经招标系统确认有效的投标。

发行利率：指发行人根据市场招标结果确定的各期债券最终票面

应急投标或应急跨市场交易选择：指如在各期债券招投标过程
中，发生由于技术性或其他不可抗力产生的招标系统故障，投标人应
填制该期债券的应急投标书或其他发行人跨市场交易选择应急申请
书，按要求加盖预留在招标系统的印鉴并填写密押后，在规定的投标
时间内传送至招标现场。

招标额：就各期债券每一品种而言，指该品种参与招标的额度。

各期债券每一品种的招标额在当期发行债券时确定。

国家发展改革委：指国家发展和改革委员会。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假
日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日

元：如无特别说明，指人民币元。

投资者在评价和购买本次债券时，应特别认真地考虑下述各项风

（一）与本次债券有关的风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环
境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，
可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资
收益具有一定的不确定性。

由于具体交易流通审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进
行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交
易场所交易流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交

2020 年度，受新冠疫情影响，发行人出现亏损。在本次债券存
续期内，如果由于疫情等不可控制的因素如市场环境发生变化，发行
人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本次债券到期时的
按期兑付造成一定的影响。

本次债券募集资金建设项目总体投资规模较大、周期较长。如果
建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对项目成本造成一定影响，项

目实际投资有可能超出预算。同时，如发行人在管理和技术上出现重
大失误，也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。

5、违规使用债券资金风险

募集资金投资项目的实施存在因市场环境发生较大变化、项目实
施过程中发生不可预见因素导致项目延期或无法实施的情况，将可能
导致违规使用债券资金的风险。

（二）与发行人相关的风险

（1）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计预期的特
大自然灾害和公共安全事件，可能会对工程建设进度产生影响。

（2）项目本身特点对工程建设的影响：铁路工程建设是一项复
杂的系统工程，建设规模大、征地拆迁不可控因素多、施工强度高、
工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求严格。如果在
工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生

由于市场化进程的加快，铁路行业有可能面临其他交通运输方式
（如公路、水运、航空）的激烈竞争，这将有可能导致发行人经营业

为完善铁路运价机制，理顺铁路价格关系，国家发展和改革委员
会已将铁路客货运价格实行政府定价和市场调节价相结合。不排除未
来受宏观经济重大变动及市场等因素影响，可能出现运价调整，进而
影响到发行人经营业绩的风险。

国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营
管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影

发行人已采取或即将采取积极有效的措施，应对以上风险。

（一）与本次债券有关风险的对策

本次债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易
流通，如交易流通申请获得批准，本次债券流动性的增强将在一定程
度上给投资者提供规避利率风险的便利。

发行人和主承销商将积极推进本次债券的交易流通申请工作。主
承销商和其他承销商也将促进本次债券二级市场交易的进行。另外，
随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会逐步改善，未来的
流动性风险将会有所降低。

发行人制定资金管理制度加强对偿债资金的管理。本次债券由担
保人提供不可撤销的连带责任保证担保，进一步增强本次债券本息兑

4、募投项目投资风险的对策

发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技术实力
强、经验丰富的企业承担，关键工程环节均经过反复论证，并由专业
人员持续现场跟踪项目施工进度。发行人将对项目投入资金进行监
控，严格按照预算拨付和使用资金。

5、违规使用债券资金风险的对策

依照国家法律法规和发行人有关规定，结合公司基本建设特点，
发行人于 2017 年制定了《中国铁路总公司基本建设财务管理规定》，
规范基本建设财务行为。

发行人将严格按照国家发展改革委关于企业债券募集资金使用
有关规定以及《中国铁路总公司基本建设财务管理规定》，根据募集
说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用。

（二）与发行人相关风险的对策

1、项目建设风险的对策

在建设项目管理方面，发行人制定了《铁路建设管理办法》《铁
路建设项目工程质量管理办法》，成立或组建建设项目管理机构，建
立健全建设单位或建设项目的内控制度和管理办法；制定了《中国铁
路总公司基本建设财务管理规定》，规范资金筹集，降低筹资成本，
对建设资金使用的全过程进行管理和监督，以保证建设项目的工程质
量与进度，减少项目的建设风险。

为进一步提高铁路的竞争力，发行人积极推进确立铁路运输企业
市场主体地位，逐步完善企业经营机制，全面实施多元化经营战略，
全方位拓展市场，不断推出便民利民措施，提升服务质量，加强运输
组织，优化运输产品，逐步与市场需求和人民群众需求相适应。同时
发行人非常重视内部管理体制机制创新，制定了《资产经营开发管理
办法》《关于全面推进铁路资产经营开发的意见》《铁路企业国有资
产管理办法》《铁路局集团公司负责人经营业绩考核办法》《专业公
司负责人经营业绩考核办法》等一系列制度，使铁路建设和经营管理
进一步法制化、规范化。

3、运价调整风险的对策

发行人将加强对国家关于铁路货物运输价格政策和宏观经济形
势的研究，部署应对运价调整风险的相关对策，当宏观经济出现重大
变动或运价调整时，把经营风险降到最低。

铁路作为国民经济的大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工
具，政府对此行业发展高度重视，并给予多方面的支持。发行人将处
理好铁路的改革、发展和稳定之间的关系，促进铁路行业的持续健康
发展，维护投资者权益。

（一） 发行人：中国国家铁路集团有限公司。

（二） 发行额度：总额人民币 3000 亿元，自注册生效之日起

（三） 债券名称：2021 年度中国铁路建设债券
（四） 期限品种：以中长期限品种为主，具体品种根据发行时
募集资金用途和市场情况确定。

（五） 发行方式：通过银行间债券市场债券发行系统以招标方
式公开发行，条件具备时，部分债券在银行柜台发行。

（六） 债券利率:固定利率或浮动利率。债券的票面利率以
Shibor 或其他市场基准利率为基础，最终通过招标方式确定。每期利
率招标区间不超过 100BP，具体招标区间及基准利率确定方法在每期

（七） 还本付息：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计
利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一

（八） 债券形式：实名制记账式。

（九） 债券担保：铁路建设基金。

（十） 认购托管：发行认购日结束后，即办理认购托管的确认
手续并完成债券在银行间市场和交易所市场交易流通安排，由投资人

（十一） 承销方式：承销团全体成员按照承销协议的约定承

（十二） 兑付方式：通过债券登记托管机构办理。

（十三） 债券用途：初步安排用于铁路建设项目 1,300 亿元，
债务 1,700 亿元（详见附表）。

（十四） 注册批复：采用“一次注册、分期发行”的方式批复。

（十五） 公告时间：提前 1 个工作日对外披露当期发行相关

（十六） 组建承销团:目前承销团成员有 24 家：国开证券股
份有限公司、中国股份有限公司、中国股份有限公
司、中国股份有限公司、股份有限公司、
股份有限公司、证券股份有限公司、中国国际金融股份有限
公司、证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、
华泰联合证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、
股份有限公司、中德证券有限责任公司、股份有限公司、中
国进出口银行、股份有限公司、股份有限公司、中
国银河证券股份有限公司、中国铁路财务有限责任公司、渤海银行股
份有限公司、承销保荐有限公司、股份有限公司、

从上述承销机构中确定各期承销团的参团成员，各期债券承销团
的主承销商不超过 6 家。各期债券由主承销商组织承销团，以余额包

具体内容详见各期债券的募集说明书摘要。

一、 募集资金用途基本情况

经国家发展改革委同意，本次债券的募集资金总额 3,000 亿元，
募集资金将全部用于铁路建设项目和债务，其中 1,300 亿元
投资于牡丹江至佳木斯铁路工程等建设项目，1,700 亿元用于债务结
构调整。募投项目资本金比例符合国家法律法规，发行人承诺项目收
益优先用于偿还债券本息。

2021 年度中国铁路建设债券募集资金拟用于铁路建设项目情况

北京铁路枢纽丰台站改建工程

.cn）、中国货币网（.cn）、
上海证券交易所网站（.cn）和深圳证券交易所网站

（）上公布《2021 年第【】期中国铁路建设债券发行办
法》和《2021 年第【】期中国铁路建设债券招标书》，投标人必须
按照本次债券招标文件以及有关规定进行投标，否则，为无效投标。

招标日当天，发行人于北京时间9:30在中央结算公司统一发标；
投标人于北京时间10:00至11:00通过招标系统内各自的用户终端进行
投标；中标处理后10分钟为通过招标系统跨市场交易选择时间。

机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）可通过承销团成员
向招标系统投标申购。直接投资人可直接在招标系统规定的各自用户

承销团成员不得为其自身预留本次债券和/或预先购入并留存本
次债券之目的而进行投标。

4、每一投资人投标本次债券应符合国家的所有相关规定，并对
其违法、违规投标造成的任何不利后果承担全部责任。

招标日后的第1个工作日，本次债券的招标结果在中国债券信息
网（.cn）、中国货币网（.cn）、
上海证券交易所网站（.cn）和深圳证券交易所网站

招标日后的第1个工作日，本次债券分销开始，由承销团成员根
据各自的中标结果组织分销。

本次债券募集款项的缴款截止时间为北京时间招标日后的第1个
工作日12:00。中标的投标人应于北京时间招标日后的第1个工作日
12:00前，将按招标当日招标系统显示的《2021年第【】期中国铁路
建设债券发行认购额和缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）
中明确的中标额对应的募集款项划至缴款账户。

中标的投标人应按照《缴款通知书》的要求，按时足额将认购款

中标的投标人如果未能在规定的时间内按照相关要求划付认购
款项，将被视为违约，发行人和主承销商协商一致后有权处置该违约
投标人中标的全部债券，违约投标人有义务赔偿有关机构（包括但不
限于主承销商）因此遭受的一切损失。

如违约投标人为承销团成员，则其还应按照本次债券的承销协议
和/或承销团协议的有关条款承担相应的违约责任。

本次债券采用实名制记账方式发行，并分别在中央结算公司和证
券登记公司上海分公司、深圳分公司登记托管。具体手续按中央结算
公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。

该规则可在中国债券信息网（.cn）查阅或在本次
债券承销商发行网点索取。

各中标机构应于中标结束后至分销日日终前向中央结算公司提
交签章的“债券额度调整申请表”原件（不可用单独盖章页），在中央
结算公司和证券登记公司上海、深圳分公司选择托管，逾期未提交的，
默认为全部在中央结算公司托管。

在上海证券交易所和深圳证券交易所认购的债券分别由证券登
记公司上海分公司和证券登记公司深圳分公司登记托管，其登记托管
具体手续按照《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结
算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公

（五）投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理
登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

）本次债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债

具体内容详见各期债券的募集说明书摘要。

本次债券以中央国债登记结算有限责任公司企业债券招标发行
方式，通过承销团成员在银行间市场以及上海证券交易所、
深圳证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开
发行。（发行网点详见附表一）

具体招标发行方式详见各期债券的募集说明书摘要。

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场
的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

接受本次债券募集说明书对本次债券项下权利义务的所有

本次债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变
更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投
资者同意并接受这种变更

本次债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变

更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露
时，投资者同意并接受这种变更。

本次债券发行结束后，将在有关证券交易场所上市流通或
交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

在本次债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将
其在本次债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件
全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务

、本次债券发行与上市流通或交易（如已上市流通或交易）的
准部门对本次债券项下的债务变更无异议；

、就新债务人承继本次债券项下的债务，有资格的评级机构对
本次债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转
让承继协议，新债务人承诺将按照本次债券原定条款和条件履行债

、本次债券担保安排在债务转让后维持不变或者新债务人取得
经主管部门认可的由新担保人继续履行担保义务；

、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进

同意发行人指定的债权代理人。

对于债券持有人会议依据《债券持
有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议
或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本次债券的投资者）均接

具体内容详见各期债券的募集说明书摘要。

根据北京市鑫河律师事务所出具的《关于中国家铁路集团有限
年度中国铁路建设债券发行的法律意见书》，发行人具备本
次债券发行的主体资格和实质条件；本次债券发行已依其进行阶段取
得各项批准和授权；本次债券发行的《募集说明书》信息披露真实、
完整；本次债券发行符合《证券法》、《企业债券
办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》、《国家发展改
革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》等相关法律、法
规及规范性文件的有关规定；本次债券发行尚需经国家发展和改革委

具体内容详见北京市鑫河律师事务所出具的各期债券法律意见

发行人将于发行结束后办理本次债券上市流通或交易和登记托

第十四章 发行人及中介机构声明

（一）国家发展和改革委员会对本次债券公开发行的批文

（二）《2021 年度中国铁路建设债券募集说明书》

（三）各期债券募集说明书摘要

（四）发行人 年审计报告

（五）中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告

（六）北京市鑫河律师事务所出具的法律意见书

投资者可以在本次债券发行期限内通过各期债券主承销商提供
的联系方式或互联网网址查阅上述备查文件。

此外，投资者可以在本次债券发行期限内到下列互联网网址查阅
本次债券募集说明书和各期债券募集说明书摘要全文：

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2021 年度中国铁
路建设债券募集说明书》及各期债券募集说明书摘要的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

详见各期债券募集说明书摘要。

2021 年度中国铁路建设债券承销团名单

北京市西城区阜成门外大街

中国际金融股份有限公司

北京市朝阳区建国门外大街

北京市西城区复兴门内大街

都治国、叶妮莎、陈刚、张剑

北京市东城区建国门内大街

北京市朝阳区亮马桥路48号大厦9层

北京市西城区复兴门内大街

北京市西城区闹市口大街

中国邮政储蓄银行股份有限公司

北京市西城区金融大街甲

中银国际证券股份有限公司

北京市西城区西单北大街

北京市西城区复兴门内大街

华泰联合证券有限责任公司

北京市西城区金融大街兴盛街

北京市西城区22号大厦A座19层

北京市海淀区西三环北路100号

北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

中国铁路财务有限责任公司

北京市海淀区北蜂窝路5号院1-1号楼

北京市朝阳区呼家楼京广中心商务楼1401

北京市西城区太平桥大街18号丰融国际北翼15层

北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层

上海市浦东新区长柳路36号大厦