原标题：扎哈罗娃批日本正“光速”破坏俄日关系

　　参考消息网6月8日报道 据俄罗斯卫星社8日报道，俄外交部发言人扎哈罗娃表示，当前俄日关系由于东京行为令人失望遗憾。

　　扎哈罗娃在卫星广播电台节目中称：“当前两国关系因为日本政府和执政党的行为令人失望遗憾。日方完全融入了亲西方的路线，并且在光速地破坏着双边关系。”

　　报道称，日本政府6月7日针对俄罗斯农业银行、莫斯科信贷银行，以及白俄罗斯发展与重建银行实施制裁。日政府还禁止出口有助于加强俄罗斯工业基础的商品。

　　作为回应，俄罗斯外交部当天表示，莫斯科暂停执行与日本关于在海洋生物资源捕捞领域合作的协议，直到日方履行所有财政义务。日本则表示为了本国渔民能够继续经营活动，打算继续与俄罗斯进行磋商。

　　 证券代码： 002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交

　　 跨境通宝电子商务股份有限公司

　　 发行股份及支付现金购买资产

　　 并募集配套资金暨重大资产重组报告书

　　序号 交易对方 住所 通信地址

　　 1 周敏 上海市静安区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室

　　 2 龚炜 上海市徐汇区*** 上海市长宁区华山路 1006 弄

　　 3 江伟强 上海市虹口区*** 上海市浦东新区锦绣路 2580 弄

　　 4 沈寒 上海市杨浦区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室

　　 5 陈巧芸 上海市闸北区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室

　　 6 李侃 上海市普陀区*** 上海市普陀区安远路 128 号 601 室

　　 二零一七年十一月

　　 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　 中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26 号》及相关的法律法规编写。

　　 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　 投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　 交易对方的声明与承诺

　　 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　 本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　 1、本次交易相关的财务资料以2016年12月 31 日为审计基准日，现已经以2017年6月 30 日为基准日进行了加期审计，同时正中珠江出具了更新后的备考审阅报告，已在重组报告书“重大事项提示”、 “重大风险提示”、 “第一章 交易概述”、 “第二章 上市公司基本情况”、 “第三章 交易对方基本情况”、 “第四章 标的资产状况”、 “第五章 发行股份情况”、 “第八章 本次交易的合规性分析”、 “第九章 管理层讨论与分析”、 “第十章 财务会计信息”、 “第十一章 同业竞争与关联交易”、“第十二章 风险因素”、 “第十三章 其他重要事项”等相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和修订。

　　 2、已在重组报告书“重大事项提示”、 “第一章 交易概述”、 “第四章 标的资产状况”、 “第八章 本次交易的合规性分析”、 “第十二章 风险因素”等章节对其他内容进行了更新和修订。

　　 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　 一、关于本次交易方案重大调整的提示

　　苏宁云商 指 苏宁云商集团股份有限公司

　　 中联评估出具的《跨境通宝电子商务股份有限公司拟购买

　　 《资产评估报告》 指 上海优壹电子商务有限公司股权项目资产评估报告》（中

　　 联评报字［2017］第 465 号）

　　 正中珠江出具的《上海优壹电子商务有限公司 2015 年、

　　 《审计报告》 指 2016 年 、 2017 年 1-6 月 审计报告》（广会专字

　　 正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务

　　 《备考审阅报告》 指 报表审阅报告》（广会专字 [90078 号） 以

　　 及正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财

　　 务报表审阅报告》 （广会专字[90045 号）

　　标的公司 指 上海优壹电子商务有限公司

　　交易对方 指 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃

　　优壹电商之盈利承诺人、优 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃

　　交易标的、标的资产、标的 指 交易对方持有的优壹电商

　　 电子信箱 gx@ 限公司

　　 （二）主要负债情况

　　 截至2017年6月 30 日 ，优壹电商总负债71, 的网络平台进行企业宣传、产品介绍等非经营性互联网信息服务，不存在通过该平台进行产品销售、提供有偿服务等情形，无需办理增值电信业务经营许可证。

　　 2013 年 10 月 12 日，优壹电商的 网站完成了 ICP 备案，备案号为“沪 ICP 备 号”， 该备案长期有效，不存在到期不能续期的风险。

　　 （2）香港优怡、香港优妮酷具备从事电子商务销售业务的资质

　　 根据优壹电商的说明、香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优怡、香港优妮酷均从事电子商务销售业务，根据香港生效的法律法规，该等业务无须取得当地政府的前置许可。

　　 2、优壹电商及下属公司不存在应办理广告发布登记的业务

　　 根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告发布登记管理规定》、等相关法律法规，在我国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商品广告活动适用广告相关管理办法。广播电台、电视台、报刊出版单位从事广告发布业务的，应当向所在地县级以上地方工商行政管理部门申请办理广告发布登记。

　　 根据优壹电商及其下属公司的营业执照，优壹电商的经营范围包含“广告设计制作”，浦东分公司的经营范围包含“广告设计、制作”，伙壹广告的经营范围包含“广告设计、制作、代理、发布，品牌策划与推广”。

　　 根据优壹电商、伙壹广告出具的说明，优壹电商和浦东分公司从事的业务包含为品牌定制包含广告方案的营销推广项目设计整体方案；伙壹广告开展的业务为客户提供网络数字信息的整合服务，均不属于应办理广告发布登记的范围。

　　 （三）优壹电商及其子公司的相关资质续期是否存在法律障碍，以及对生产经营的影响

综上所述，优壹电商及其下属公司已取得从事电子商务销售业务所需的业务资质，相关资质均在有效期内，不存在有效期临近届满或有效期届满后无法续期的情形；香港优怡、香港优妮酷在香港从事电子销售业务无须取得相关业务资质；优壹电商、浦东分公司、伙壹广告的经营不涉及依法须办理广告发布登记的情形；优骋供应链已获得从事普通货物运输所需的资质，不存在资质到期无法续期导致优骋供应链不具备业务资质或超越业务资质经营许可范围而经营的情形的情形，该类道路普通货运业务不属于优壹电商主营业务，该项资质不会对优壹电商生产经营产生重大影响；优壹电商及其下属公司不存在不符合行业准入相关规定的情形。

　　 十一、优壹电商最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

　　 截至本报告书签署日，优壹电商最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。

　　 十二、业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性，以及业绩承诺金额的可实现性

　　 （一）业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性

　　 根据《审计报告》，以及《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》的相关约定，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示：

　　净利润/承诺利润 7,—塑 2016 年

　　 1 冠福股 塑米信息 料原料供应链电商平 3 月 31 168,），自该域名注册之日起，免费授权

　　 给优壹电商使用，并于 2016 年 11 月份已将该域名无偿转让给优壹电商。

　　 （三）关联交易的必要性及定价公允性

　　 上述关联交易主要为有三方面：一是关联方与优壹电商之间发生的资金往

　　 来，二是关联方向优壹电商提供担保，三是为销售商品/提供劳务等经营性业务，

　　 不存在损害优壹电商及其他非关联股东利益的情形，不会对优壹电商经营成果和

　　 主营业务产生重大不利影响。

　　 报告期内优壹电商发生的关联交易主要参考市场价执行，定价具有公允性。

　　 二、本次交易完成后， 上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况

　　 本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

　　 上市公司实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　 “为了从根本上避免和消除本人及本人直接或间接控制的除跨境通及其控股子公司（包括本次交易完成后的优壹电商，下同）外的其他方侵占跨境通及其控股子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，维护跨境通及其中小股东的合法权益，本人承诺如下：

　　 .cn；巨潮资讯网.cn

　　 （本页无正文，为《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 （修订稿） 》 之盖章页）

　　 跨境通宝电子商务股份有限公司