股票简称：海顺新材 股票代码：300501

上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

（上海市松江区洞泾镇蔡家浜路18号）

创业板向不特定对象发行可转换公司债券

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保

公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转债信用等级为“AA-”。

在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况

（一）公司利润分配政策

根据现行有效的《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

1、公司利润分配的原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

3、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红的具体条件和比例

公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大现金支出具体标准如下：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%且超过3,000万元。

同时存在账面值和评估值的，以高者为准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

7、公司利润分配的审议程序

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公

司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。

8、利润分配政策的调整

如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：

（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过的特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（二）最近三年的利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2019年度利润分配方案

以2019年12月31日公司的总股本156,529,800.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利人民币7,826,490.00元。

（2）2020年度利润分配方案

以2020年12月31日公司总股本156,529,800.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利7,826,490.00元。

（3）2021年度利润分配方案

以2021年12月31日公司总股本193,531,505.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），合计派发现金股利23,223,780.60元。

2、最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金方式分红的情况如下：

（三）未分配利润的使用安排情况

为保持公司的可持续发展，现金分红后的剩余未分配利润作为公司的业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

公司本次募集资金投资项目铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目的实施将会新增公司铝塑膜、功能性聚烯烃膜的产能，对公司的市场营销提出了更高的要求。铝塑膜项目方面，目前公司在3C消费类领域已形成送样销售收入，动力储能类客户验证仍处于推进过程中，由于动力储能类铝塑膜应用于软包电池的封装，且国内软包电池渗透率仅为6%，行业竞争格局尚不明确。具体而言，本次募投项目投产后公司将具备1.2亿平方米铝塑膜产能，其中动力储能类铝塑膜产能为0.6亿平方米，3C消费类铝塑膜产能为0.6亿平方米，产能水平较高，且新纶新材、紫江新材等企业在铝塑膜领域均规划了较大规模的扩产计划，未来行业竞争将有所加剧。目前，公司铝塑膜产品仍处于客户开发及验证阶段，公司当前已开发客户的预计年需求量约为0.36亿平方米，占铝塑膜项目2025年达产产能0.96亿平方米的比例为37.50%，占全部达产后产能1.2亿平方米的比例为30.00%。在公司当前已开发客户的0.36亿平方米年需求量中，3C类铝塑膜年需求量约为0.32亿平方米，占3C类铝塑膜全部达产后产能0.6亿平方米的比例为53.33%；在动力储能类铝塑膜年需求量方面，目前公司已与部分客户签订动力储能类铝塑膜销售的意向性协议，年度订单需求预计为384万平方米，占动力储能类铝塑膜全部达产后产能0.6亿平方米的比例为6.40%，尚未完全覆盖募投项目新增产能规模。未来公司将积极拓展其他铝塑膜客户，但最终验证结果仍存在一定的不确定性。

功能性聚烯烃膜材料项目方面，本次募投项目达产后公司将具备1万吨多层共挤膜产品外销产能，较公司现有3,000吨多层共挤膜产能相比，产能增幅达233.33%。公司现有多层共挤膜产品主要用于食品和药品包装，为保证新增产能消化，公司仍需拓展医药、食品消费及消费电子等领域的客户以消化产能。目前公司多层共挤膜年产能为3,000吨，本次募投项目新增对外销售的多层共挤膜产能为10,000吨，年达产率分别为20%、50%和80%，达产产能分别为2,000吨、5,000吨和8,000吨。参考年公司多层共挤膜销售收入和销售量年复合增长率的平均值，假设年公司多层共挤膜销售量年复合增长率为47.82%，2025年公司多层共挤膜销售量预计为9,843.09

吨，占2025年公司对外销售的多层共挤膜总产能11,000吨的比例为89.48%，占全部达产后产能13,000吨的比例为75.72%。在1万吨多层共挤膜自用产能方面，多层共挤膜主要用作公司铝塑膜产品CPP层的原材料，如公司铝塑膜产品无法放量消化自用产能，则多层共挤膜自用产能消化也存在不确定性。生物反应膜方面，本次募投项目达产后公司将具备1万吨生物反应膜产能。目前公司已与部分客户签订生物反应膜销售的意向性协议，年度订单需求预计为1,300吨，占生物反应膜全部达产后产能1万吨的比例为

13.00%，尚未完全覆盖募投项目新增产能规模。公司在生物反应膜产品领域虽然拥有存量客户的导入契机，但客户的验证及导入仍处于推进过程中，如公司无法满足客户需求并顺利通过客户验证及顺利导入客户，则新增产能消化存在一定的不确定性。

因此，若公司产品验证未能顺利完成、未来的市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。

（二）募投项目技术风险

铝塑膜制造属于技术密集型产业，下游应用领域对现有产品应用场景、性能指标等不断提出新的需求。随着公司下游产品对铝塑膜性能的需求不断提升，需要公司对现有产品技术和工艺水平进行升级，以持续保持产品竞争力。如果公司产品的升级技术研发滞后，无法满足客户及市场需求，或公司不能准确判断技术及产品发展趋势，未能对具有较大市场潜力的技术投入较多的科研开发力度，则可能出现技术落后的风险。此外，公司铝塑膜相关发明专利尚处于实质审查阶段，如在审发明专利出现审核缓慢甚至无法通过审核的情况，则公司在审发明专利存在授权失败的风险，可能导致本次募投项目的实施出现技术风险，对公司未来的产品竞争力造成不利影响。

（三）募投项目产品不能通过客户验证的风险

公司本次募集资金投资项目产品需通过客户验证才可实现销售并产生经济效益。目前公司动力储能类铝塑膜客户的验证仍处于推进过程中，尚未形成销售收入；公司生物反应膜产品尚未完成客户验证，性能指标来源于实验环境数据，待量产后推进客户验证工作。如果未来发生客户及市场需求变化、客户原因导致验证周期延长、客户应用场景变化及产品无法顺利实现量产等情形，将会给募投项目产品的客户验证带来一定的不确定性，从而存在募投项目产品不能通过客户验证的风险。

（四）募投项目实现效益不达预期的风险

在本次募集资金投资项目实施过程中，公司面临行业政策、市场环境及技术发展趋势等诸多不确定因素，如果在募投项目实施过程中，出现宏观政策变化、市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、原材料价格上涨等不可预见因素，则可能存在募投项目效益不达预期的风险。

（五）主要原材料价格波动的风险

公司生产所需原材料主要为铝及石油深加工的各种衍生物，其价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料成本占营业成本的比重分别为74.90%、76.85%、

81.89%和80.67%，原材料成本占营业成本的比重较大；铝箔、PVC、PE、粘合剂等原材料采购价格也出现一定幅度的波动。若未来上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响，导致公司采购的主要原材料价格出现较大幅度的波动，则会对公司的生产成本带来较大压力，公司整体盈利能力将受到一定的影响。

（六）毛利率下降的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为30.67%、33.63%、28.36%和26.37%，受产品结构、原材料价格波动以及会计政策变动等综合因素影响，公司主营业务毛利率呈现一定波动。原材料市场价格方面，铝箔、PVC、PE等主要原材料采购价格自2020年以来整体呈上涨趋势，原材料价格上涨使得公司主营业务毛利率存在一定下滑的情形。

以2021年度公司经营数据为基础，在其他因素不发生变化的情况下，假设公司各主要产品的原材料价格分别上升或下降1%、5%和10%，对公司主营业务毛利和毛利率影响的敏感性分析如下：

由上表可知，公司产品原材料价格增加1%，主营业务毛利率下降0.57个百分点，

净利润下降4.57%，原材料价格的变化对公司毛利率和净利润存在一定影响，在其他因素不变的情况下，若主营业务原材料价格增长21.87%，则公司净利润下降为零。

若未来公司无法有效提升新老产品的生产效率和产能利用率、公司产品开发无法满足客户需求导致市场开拓受阻、原材料价格持续上涨且公司未能及时通过调价机制进行向下传导，或者公司无法采取相应措施减轻成本端上涨对公司业绩的不利影响，公司将存在主营业务毛利率持续下降的风险，进而对经营业绩造成不利影响。

（七）募投项目新增折旧影响公司利润的风险

公司本次募集资金拟投资项目中，铝塑膜项目、功能性聚烯烃膜材料项目的资本性投资规模较大。本次募投项目全部达产后，固定资产平均每年新增折旧摊销占完全达产后预计营业收入比重约为1.51%，完全达产后占预计净利润的比重为13.11%。本次募投项目“铝塑膜项目”建设期为3年，“功能性聚烯烃膜材料项目”建设期为2年，本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，短期内会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。公司已对募集资金计划投资的项目进行了市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能消化本次募投项目新增折旧费用。但鉴于未来市场存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧增加而导致利润下降的风险。

（八）“新冠疫情”带来的风险

公司业绩可能会受到新型冠状病毒肺炎疫情的影响。目前公司并未出现因新型冠状病毒肺炎疫情被取消的项目，但由于新型冠状病毒肺炎疫情继续演变并影响到全球各地，目前很难确定公司未来是否会遭遇客户订单减少或客户流失的情况，以及公司现有和未来的项目是否会因新型冠状病毒肺炎疫情而受到实质性干扰或延误。若此次疫情持续蔓延、反复，可能导致市场环境发生重大不利变化，进而对公司原材料采购、国内外收入及经营业绩造成不利影响。

六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排

公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人林武辉、朱秀梅，公司全体董事、

监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持情况出具了如下承诺：

1、海顺新材启动本次发行时，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若海顺新材启动本次发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持海顺新材股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购海顺新材本次发行的可转换公司债券。

2、若本人、本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后六个月内不减持海顺新材的股票或可转换公司债券。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持海顺新材股票或可转换公司债券的情况，本人及本人配偶、父母、子女因减持海顺新材股票或可转换公司债券的所得收益全部归海顺新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给海顺新材和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 3

二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 ...... 3

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 3

四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ...... 3

六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排 ...... 11

三、本次发行的有关机构 ...... 31

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 34

四、控股股东、实际控制人股份质押风险 ...... 38

五、募集资金投资项目相关的风险 ...... 39

六、“新冠疫情”带来的风险 ...... 41

七、与本次可转债相关的风险 ...... 42

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 44

二、公司组织结构及对外投资情况 ...... 44

三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 51

五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ...... 57

六、公司所处行业的基本情况 ...... 64

七、公司主营业务具体情况 ...... 74

八、公司的核心技术及研发情况 ...... 90

十一、公司重大资产重组情况 ...... 104

十三、公司报告期内的分红情况 ...... 104

十四、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况 ...... 104

一、公司报告期内受到的行政处罚 ...... 105

二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 109

五、关联方和关联交易情况 ...... 110

六、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见 ...... 115

第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 117

一、最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 117

二、最近三年及一期财务报表 ...... 117

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 125

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 126

五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ...... 128

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 174

一、本次募集资金使用计划 ...... 177

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 177

三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ...... 196

四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 197

一、前次募集资金的募集及存放情况 ...... 199

二、前次募集资金使用情况 ...... 200

三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ...... 202

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 204

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 205

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 206

七、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺 ...... 212

二、备查文件查询时间及地点 ...... 215

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

中文名称：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司英文名称：Shanghai Haishun New Pharmaceutical Packaging Co., Ltd.注册地址：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路18号股票简称：海顺新材股票代码：300501股票上市地：深圳证券交易所

（一）本次发行的基本条款

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币63,300.00万元（含63,300.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

3、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

本次可转债期限为发行之日起六年。

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

派送现金股利：P1＝P0-D；

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂

停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数的确定方式本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，

该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

上述当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

②依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

③根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

④根据募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

①公司拟变更募集说明书的约定；

②拟修改本次可转债持有人会议规则；

③公司未能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17、本次募集资金用途

公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币63,300.00万元（含63,300.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的拟投入募集资金额进行适当调整。

公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

本次发行的可转债不提供担保。

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

21、本次方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起

计算。本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

（二）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件

（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（四）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司以余额包销方式承销。

本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

注：上述日期均为交易日。若相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（八）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排

公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人林武辉、朱秀梅，公司全体董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及减持情况出具了如下承诺：

1、海顺新材启动本次发行时，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若海顺新材启动本次发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持海顺新材股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购海顺新材本次发行的可转换公司债券。

2、若本人、本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本

人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公司债券后六个月内不减持海顺新材的股票或可转换公司债券。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持海顺新材股票或可转换公司债券的情况，本人及本人配偶、父母、子女因减持海顺新材股票或可转换公司债券的所得收益全部归海顺新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给海顺新材和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

（九）本次可转债的受托管理人

公司聘任中信证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。

在本次可转债存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。

三、本次发行的有关机构

名称：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司

住所：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路18号

（二）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座保荐代表人：姚奔、齐玉祥项目协办人：邵寅