大家都知道股权股份转让，但是有多少人清楚股权股份转让的流程呢？大多数时候会通过工商登记代办公司去做。那这里边是一个什么样的操作流程呢，今天我将在这里为大家进行简单的梳理。

第一步：取得其他股东合伙人的同意

很多股东合伙人在转让股权股份时有一个认识误区，觉得卖自己股权股份根本不需要通知其他股东合伙人也不需要其他股东合伙人的同意，这个其实大错特错。根据公司法第七十一条规定可知，股东合伙人在转让其股权股份时需要其他股东合伙人的同意，那也就意味着转让股权股份的股东合伙人在转让时需要通知现有股东合伙人，并且在现有股东合伙人同意的情况才可以转让。因此股东合伙人在转让股权股份时应当及时通知其他股东合伙人。

第二步：签署股权股份转让协议

签署股权股份转让协议时，需要关注以下几点：

1、股权股份转让款金额；

2、股权股份转让款的支付时间；

3、配合办理变更登记的时间；

第三步：召开股东合伙人会

按照法律规定召开股东合伙人会，股东合伙人会决议通常包括以下几个方面的内容：

1、转让的股权股份的比例；

2、新股东合伙人的基本信息；

3、涉及到法定代表人变更的，将变更事项写在决议里；

股权股份转让时现有股东合伙人将其股权股份转让给他人的一种行为，这种情况下是否产生个人所得税需要转让股东合伙人前去税务部门进行完税申报。需要携带材料如下：

1、股东合伙人会决议；

2、股权股份转让协议；

3、转让方和受让方的身份材料；

4、目标公司的财务报表、营业执照、法定代表人身份证明、身份证复印件以及代办人的授权委托书、身份证明及身份证复印件。

取得完税证明后，需携带完税证明和第四步中的其他文件去工商行政管理部门进行变更登记，最终完成股权股份转让。

有限责任公司的股权股份转让一般要经过如下程序：

1、向股东合伙人以外的第三人转让股权股份的股东合伙人，股东合伙人会讨论表决；股东合伙人之间转让股权股份的只要通知公司及其他股东合伙人即可；

2、双方签订股权股份转让协议；

3、凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失应进行资产评估。

《中华人民共和国公司法》第一百三十七条

股东合伙人持有的股份可以依法转让。

股东合伙人转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

股东合伙人对公司拥有一定的股权股份，那么在股东合伙人因为资金的原因想要将股权股份进行转让或是想要退出公司的股东合伙人行列的话，在这个时候是需要对公司的股权股份进行转让的，那么需要什么样的程序呢？接下来就和找法网小编一同来了解股权股份转让程序是怎么规定的。

　一、股权股份转让程序是怎么规定的

　1、向股东合伙人以外的第三人转让股权股份的，由转让股权股份的股东合伙人向公司董事会提出申请，由董事会提交股东合伙人会讨论表决;股东合伙人之间转让股权股份的，不需经过股东合伙人会表决同意，只要通知公司及其他股东合伙人即可。

股权股份转让程序是怎么规定的

　2、双方签订股权股份转让协议，对转让股权股份的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权股份转让合同应当遵守合同法的一般规定。

　3、在转让股权股份过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权股份转让的价格一般不能低于该股权股份所含净资产的价值。

　4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权股份转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东合伙人的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

　5、收回原股东合伙人的出资证明，发给新股东合伙人出资证明，对公司股东合伙人名册进行变更登记，注销原股东合伙人名册，将新股东合伙人的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东合伙人名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东合伙人履行出资义务和享有股权股份的证明，只是股东合伙人对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

　6、将新修改的公司章程，股东合伙人及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权股份转让的法定程序才告完成。

　二、股权股份转让形式

　有限责任公司股东合伙人转让出资的方式有两种：一是股东合伙人将股权股份转让给其它现有的股东合伙人，即公司内部的股权股份转让;二是股东合伙人将其股权股份转让给现有股东合伙人以外的其它投资者，即公司外部的股权股份转让。这两种形式在条件要求和程序上存在一定差异。

　（1）内部转股：出资股东合伙人之间依法相互转让其出资额，属于股东合伙人之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东合伙人名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东合伙人之间发生权益之争，可以以此作为准据。

　（2）向第三人转股：股东合伙人向股东合伙人以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东合伙人名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。

　对于向第三人转股，公司法的规定相对比较明确，在第七十二条第二款规定：“股东合伙人向股东合伙人以外的人转让股权股份，应当经其他股东合伙人过半数同意。股东合伙人应就其股权股份转让事项书面通知其他股东合伙人征求同意，其他股东合伙人自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东合伙人半数以上不同意转让的，不同意的股东合伙人应当购买该转让的股权股份;不购买的，视为同意转让。”该项规定的立法出发点是：一方面要保证股权股份转让方相对自由的转让其出资，另一方面考虑有限公司资合和人合的混合性，尽可能维护公司股东合伙人间的信任基础。根据公司法的这一规定和公司第三十八条的规定，外部股权股份转让必须符合两个实体要件：全体股东合伙人过半数同意和股东合伙人会作出决议。这是关于公司外部转让出资的基本原则。

　三、股权股份转让的条件要求

　股权股份自由转让不是绝对的，其只是一个相对的概念。与股份有限公司相比较，有限责任公司股权股份的可转让性程度就要低一些。有限责任公司因人合性、资合性的等特点，股东合伙人之间的相互信赖与合作是公司业务得以顺利开展的重要基础。因此，对于股权股份自由转让必须以其他股东合伙人享有优先购买权为程序性限制，方能维持公司的稳定，最大限度地维护其他股东合伙人的利益。同时，公司章程可以对股权股份转让作出限制性的规定，这种规定相比公司法关于股权股份转让的一般性规定，设定了更为苛刻的条件要求，是章程制定者为了维护自身及公司利益达成合意的体现。

人活着就是为了解决困难。这才是生命的意义，也是生命的内容。逃避不是办法，知难而上往往是解决问题的最好手段。

司法实践中，如何判断股权是否转让完毕？如何看待工商登记与实际股东不符的情况？如何避免股权转让纠纷？

北京天舵律师事务所律师　孔祥舵

北京天驰君泰律师事务所律师　张鲲

中国人民大学法学博士　杨鹏

◇在协议约定不明确的情况下，以协议签订后受让方是否实际控制公司，即实际履行协议的状况来判断协议已经生效、转让行为已经完成，是这类案件中法院通常采取的认定标准。

◇没有完成工商变更登记，并不影响股权转让协议生效。这实际上涉及政府和市场的关系，原则上政府不应过多地干预市场。

◇包括股权转让协议在内的各类合同的签订，条款约定一定要明确，包括转让款交付时间、交付方式、股权交割时间、股权交割确认等关键条款，总之，应尽可能约定得完善、清楚。

如今办公司的人越来越多，有年轻的大学生，也有不愿再给别人打工的职场大叔。由于权利保护意识和风险意识不强，并非所有人都足够重视合同拟定这事儿。比如对重要事项，几个人商量后，仅仅作出简单的书面约定，甚至只进行口头约定，就满怀激情开始创业，可万万没想到，事后会给公司的经营发展带来隐患。近日，在几个年轻人当中，就发生了一起股权转让纠纷：说好分几次支付股权转让款，可因为工商登记一直没更改过来，接受转让的一方想解除股权转让合同，问题是，可以吗？公司经营期限届满，没有被写入工商登记备案的新股东，想清算公司，问题是，没有支付完的股权转让款，还要继续吗？围绕这两个问题，双方争执不下。

2014年4月，有限责任公司A公司与冯某等四人及有限责任公司B公司签订了《股权转让协议》，约定A公司将其持有的B公司的全部股权转让给冯某等四人，股权转让款共计100万元，分五年付清。协议签字生效后，四人依约定支付了第一笔股权转让金，之后便以B公司股东身份参加股东会，作出了公司更名决议，选举了新的公司法定代表人及董事、监事，并由全部股东在股东会决议上签字；B公司还召开了董事会，选举董事长、总经理，并就员工离职等问题作出决议。但因种种原因，B公司后期没有完成工商变更登记，在工商管理部门公示的信息中，A公司仍是B公司股东，但冯某等四人却不在其中。因此，剩余的四笔股权转让款，冯某等四人也一直未支付给A公司。此外，B公司的经营期限在2018年6月就要届满，面临清算。鉴于此，A公司向法院起诉，请求判令冯某等四人支付剩余股权转让款80余万元及利息。

对于为什么不按约定支付余款，冯某等四人解释道，是因为A公司没有按约定履行协助办理股权变更工商登记手续的在先义务，因而四人有权行使后履行抗辩权。“至今工商局登记的股东里也没有我们的名字，我们到底是不是股东，都不知道，这造成股权转让合同目的无法实现，股权转让协议应当解除。”

一审法院认为，本案各方当事人签署的股权转让协议，是真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，对当事人具有法律约束力，各方均应严格履行各自的合同义务。四人仅支付了第一年20万元的股权转让款，A公司要求支付余款，有合同依据。四人并未提交证据证明A公司未配合履行协助办理股权变更登记手续，相反，在股权转让协议签署后，B公司新的股东会、董事会顺利成立并运行良好，公司经营管理秩序正常。因此，四人的主张无事实及法律依据，不予支持。由此判决四人限期支付余款和利益损失。

二审法院：以实际控制情况认定股权

冯某等四人不服，提起了上诉。

二审法院认为，本案争议焦点有三个，一是股权转让协议效力的认定问题，四人是否取得B公司股权；二是A公司是否存在违约行为；三是经营期限届满仍未变更公司股东、持股比例登记是否属于合同目的未实现。

关于第一点，二审法院认为，股权在本质上是股东对公司及其事务的控制权，股权变动事实的认定，应从A公司是否将其对B公司及其事务的控制权或支配权转让给冯某等四人进行考量。从本案事实看，股权转让协议签订后，冯某等四人实际接管了公司，并掌握了公司印章等，且已召开股东会对公司经营管理事宜进行决议，应当认定A公司已经履行了交付股权的合同义务。

针对第二个焦点，二审法院认为，A公司已不再是B公司股东，变更登记的义务人是B公司，B公司可以通过公司治理及相关诉讼程序解决公司工商变更登记的问题。

第三个焦点，B公司是否延长经营期间、如何延续公司经营，应该由B公司自行决策处理。

综上，法院驳回冯某等四人的上诉请求。

“该以什么标准来判断股权转让完毕，可能是这个案子的核心问题。”北京天舵律师事务所律师孔祥舵认为，在协议约定不明确的情况下，以协议签订后受让方是否实际控制公司，即实际履行协议的状况来判断协议已经生效、转让行为已经完成，是这类案件中法院通常采取的认定标准。

记者查阅了解到，公司法第73条规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司应当向新股东签发出资证明书，并修改公司章程和股东名册。而在实践中，许多公司并未签发出资证明书或置备股东名册，“为了维护公司的稳定性，对实际享有股东权利的当事人，法院通常以公司内部为准来认定是否享有股东资格。”孔祥舵表示。

代理过多起股权纠纷案的北京天驰君泰律师事务所律师张鲲告诉记者，股权类案件中，工商变更登记经常成为引发纠纷的原因，“这是因为股权转让交易肯定要约定一个股权转让交割的时点，有的交易约定第一笔股权转让款支付之日为交割日，有的以工商变更登记完成之日为时点，这样的约定就比较清楚。而有的协议签得比较简单，没有约定到这个程度，就容易引起纠纷。对此，法院通常以客观上是否已经行使了股东权利来判断。本案中，假如冯某等四人从未参与过公司的经营，始终在B公司的外围，那判决结果就完全不同了。”

未变更工商登记和经营到期都不是事儿

那么，工商登记和实际不符，没有及时进行变更的情况，该如何看待呢？

“没有完成工商变更登记，并不影响股权转让协议生效。这实际上涉及政府和市场的关系，原则上政府不应过多干预市场。”中国人民大学法学博士杨鹏分析道，冯某等四人与A公司、B公司已经签了协议，股东大会、董事会都开过了，冯某等四人实际上已经是B公司股东。

“工商登记只是一个对抗要件，不得对抗善意第三人，”杨鹏解释道，也就是说，在没有变更登记时，如果有一天谁和B公司发生了纠纷，可以由工商登记中原股东A公司来承担责任，之后A公司再向实际股东追偿，这样规定是为了保护善意第三人，维护经济安全和市场秩序。

张鲲补充道，工商变更登记只是个显名的问题，隐名股东只要行使了股东权利，照样要履行股东的义务，其中，股东是否行使了股东权利是关键。

在审判过程中，本案还出现了公司的经营期限即将到期的情况，该如何看待冯某等四人的权益实现呢？

孔祥舵表示，经营期限长与短，是否续期还是清算，B公司内部都可以自行决定，在实际控制权已经转让的情况下，要避免到期被清算，完全可以由B公司实际股东自行决定提前续期来实现。以公司要清算，就没有合同履行的标的为由，拒绝转让股权款，实际上混淆了合同标的。“本案的合同标的是股权，而不是股权的载体——公司”。

“事实上，本案和经营期限届满没有关系。”张鲲说，公司经营期限届满，是一个技术问题，只要公司股东共同作出一份股东会决议或者股东决定，把经营期限延长十五年、二十年甚至是长期，提交给工商局，就可以延长，“几个工作日就可以办好，非常方便。”所以，这不是一个实质性障碍。在一定程度上，四名股东以此为由拒绝履约，放任了经营期限届满这一情况的发生。

合同关键条款应明确约定

公司经营发展过程中，会遇到各种问题，类似纠纷，该如何避免？

张鲲告诉记者，在提供法律服务过程中，他发现很多企业，特别是小微企业，他们的法律文件质量比较低，法律风控意识不强，而一些成规模的大公司通常由专门的法务人员对签订的文件进行审核、风控的把关，会大大避免纠纷发生，而前者则容易造成纠纷发生后没有有效的条款来保护自己。

张鲲建议，包括股权转让协议在内的各类合同的签订，条款约定一定要明确，特别是转让款交付时间、交付方式、股权交割时间、股权交割确认等关键条款，应尽可能约定得完善、清楚，这样能最大限度地避免一些纠纷和履约过程中的争议。如果冯某等四人之前在股权转让协议中约定“在第一笔股权转让款支付后几个工作日内必须办理工商变更登记，否则协议效力中止，A公司必须在几个工作日内全部退还第一笔股权转让款”，那四人就不会这么被动了。

如果在履约过程中有一方违约，另一方应本着最大的善意履行合同，以实现合同目的；如果双方都违约，合同目的难以实现，诉讼也就在所难免。通常，在履约过程中发现对方违约，一方可以行使抗辩权，“但这种权利的行使不能过分，通过利用抗辩权去实现其他目的，是得不到法律保护的。”张鲲说。